Вид для печати
Здравствуйте. Помогите разобраться. Планируется регистрация ООО с двумя учредителями. По закону об ООО можно прописать в уставе запрет на продажу одним из участников общества своей доли в уставном капитале третьим лицам без согласия второго участника, то же касается мены и наследования. Но ведь можно еще долю и подарить. Как застраховаться от этого? Можно ли в уставе запретить и дарение доли?
Заранее спасибо.
Можно. А что смущает-то?Цитата:
Сообщение от Аноним
"Продажа ИЛИ уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если ЭТО не запрещено уставом общества". п.2 ст.21 ФЗ Об ООО
Гость форума, есть одно "милое" постановленице суда .... которое говорит немного обратное обо всех запретах уступок... но это так для инфы..
Начиталась "умных" комментариев в Консультанте. Спасибо за ответ.
Верю, верю... Но это скорее из так нынче любимой в народе темы про "чОрных рейдОров"... И АС скорее всего либо Москва, либо Питер, либо Северный Кавказ... верно?Цитата:
Сообщение от sema
А не могли бы Вы указать реквизиты этого постановления?
точно не найду сча... но есть и такая напремер веселуха
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2005 г. N 2601/05
Пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность ограничения уставом акционерного общества количества акций, принадлежащих одному акционеру.
Действительно, уставом ЗАО "Атлант" (пункт 7.8) предусмотрено, что одному акционеру не может принадлежать более 7 процентов общего количества обыкновенных акций общества.
Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности сделок по приобретению акций ввиду несоответствия их пункту 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" не основан на законе, поскольку указанная статья устанавливает требования, предъявляемые к уставу общества, а не к совершаемым акционерами сделкам.
Так мы ведь про ООО говорили... А в приведенным решении все верно: нарушение устава - вэлкам сделку ничтожной сначала признавать, а не сразу применять последствия недействительности ничтожной сделки...Цитата:
Сообщение от sema
ОО, АО это пифигу тут я про тенденцию нехорошую)) как формулируют то...Цитата:
Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
Я вот какое Постановление нашла, другого в базе Консультанта не обнаружено.
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
N 90
ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
N 14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 1999 года
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
12. При разрешении споров, связанных с переходом доли <*> участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
--------------------------------
<*> Под долей понимается и часть доли.
а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
Аноним, да это понятно.
Не вижу проблем, нужно только разделить несколько написанное:
Можно, например,:
1. Запретить продажу доли тертьим лицам.
2. Разрешить уступку или иным образом отчуждение (за исключением продажи) третьим лицам только с согласия всех участников.
Смотрим матчасть (ФЗобООО)
Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Т.Е. прописываете в уставе запрет на отчуждение (уступку) доли иным образом, и спите спокойно.
Пока не попросят придумать как обойти этот запрет. Тада вэлкам к нам за советом...
Всем большое спасибо за комментарии
