Вид для печати
подали документы на регистрацию дополнительного выпуска акций ЗАО.
основная наша ошибка, по мнению ФСФР, в следующем: решение о выпуске утверждено ОСА, хотя в соответствии с ФЗ Об АО такое решение утверждает СД, а устав ЗАО не содержит положений о СД и о выполнении функций СД собранием акционеров, если СД не сформирован.
В уставе прописаны два органа ОСА и ГД.
Подскажите, пожалуйста, каким образом можно это исправить.
Насколько я понимаю требования ФСФР к уставу АО без СД, в нем должно быть четко прописано, кто исполняет некоторые исключительные обязанности СД в его отсутствие. Даже, если это и кажется очевидным.
Спасибо за ответ.
получается, что нужно включить в устав фразу " учитывая, что количество акционеров в обществе менее 50, совет директоров не формируется, а функции СД осуществляет ОСА, а также решение о проведении ОСА принимается директором"?
Правильно я понимаю?
Эта фраза может устроить РО ФСФР в ЦФО?
СД не оттого нет, что в обществе менее 50 акционеров (он может и при таком количестве присутствовать), а оттого, что уставом не предусмотрен (акционеры так решили).
Остальное я бы не стал "обобщенно" писать, а конкретно - эту функцию исполняет тот, эту - этот.
P.S. Сообщение #2 в теме мое.
Уважаемый dura lex,
спасибо ВАм большое за ответы.
Вы считаете, что лучше включить в устав положения о СД, с указанием его компетенции, а также с фразой, что если СД не сформирован, то его функции осуществляет ОСА?
Нет-нет! Просто в уставе нужно тщательно прописать функции, которые, если бы СД существовал, принадлежали бы ему. Я сейчас лишен возможности подкрепиться документарно:Цитата:
Сообщение от Аноним
просто проделайте следующую работу - выпишите из закона на отдельные листы функции трех органов, а потом из трех листов сделайте два (по чилу действующих органов управления), проследите, чтобы не потерялась логика и не возникло тавтологии, а также обратите в ФЗ внимание на те места, где сказано примерно следующее: "информация об этом должна содердаться в уставе". Насколько я помню, это про то лицо, кто созывает ОСА.
рекомендуется так:Цитата:
Сообщение от Аноним
После разжевывания функций ОСА, СД (перед) ГД прописать: "11.4. Настоящим уставом в Обществе совет директоров не предусмотрен, Общее собрание акционеров в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» выполняет функции совета директоров."
Кроме того:
- прописать количество объявленных акций;
- прописать, что держателем реестра акционеров является Общество.
- прописать что вновь эмитируемые акции предоставляют акционерам равные права, наряду с ранее эмитируемыми акциями
А можно ли прописать :
"11.4. Настоящим уставом в Обществе совет директоров не предусмотрен,как и Общее собрание акционеров, поскольку Общество создано единственным учредителем, который выполняет функции как совета директоров,так и Общего собрания акционеров в соответствии ФЗ «Об акционерных обществах».
Мы зарегили увеличение уставного капитала за счет допвыпуска акций в ФСФР. С чем теперь идти в налоговую. Мы приготовили:
-Новую редакцию Устава, с увеличенным Уставным капиталом
-Форму 13
-пртокол ОСА, на котором было решено увеличить УК
Нужна ли справка из банка об увеличении УК? Что еще надо?
Справка не нужна. Еще желательно сделать запрос на копию устава, оплатить (+ 400 р за срочность). Иначе отсанетесь без копию устава на руках.
В 46-й требуют еще протокол ОСА, на котором утвердили устав в новой редакции (с новым УК). Хотя это требование и противоречит ФЗ "Об АО", налоговики без него не зарегистрируют. Маялись с этим.
Спасибо! А в 13 форме 2 галочки нужно? И в 2.3 и в 2.7?
Скажите, правильно ли я понимаю, что если при создании ЗАО СД не формируется, то лучше все его функции , перечисленные в ст. 65, (кроме решения о проведении общего собрания) в уставе необходимо добавить к функциям ОСА и все их там же и перечислить??Цитата:
Сообщение от dura lex
Срочно нужна помощь
Могут ли акционеры нести оплату за акции простые именные бездокументарные не деньгами а основными средствами, например????
если у вас в решении о доп. выпуске прописано, что ценные бумаги могут оплачиваться имуществом, то да.
это не доп.акции а уставные Купили ЗАО и обнаружилось что не внесен уставный капитал с 2005г. потом была купля продажа этих акций и опять все деньги мимо кассы Как поправить ситуацию
Перечислить все функции СД и переложить их на ОСА,функции ОСА и если единственный акционер, то указать что - Общее собрание акционеров - высший орган управления Обществом. До увеличения числа акционеров Общества, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно.Цитата:
Сообщение от Tulum
princeps magnus
так вам удалось убедить налоговую, что решение ОСА о внесении изменений в устав в данном случае не нужно?
Нам тоже вскоре предстоит регить увеличение УКА в уставе, но мы вопроса внеесния изменений в устав на ОСА не рассматривали. Вот думаю, может на очередном вписать, чтобы не бодаться попусту....
А почему новая редакция устава? Мне как то кажется, что после допвыпуска логичнее изменения регисрировать ( в части увеличения ук, уменьшения объявленных)?
Да, Вы правы. Мне кажется, что так сделать лучше.Цитата:
Сообщение от Tulum
