Присоединение без увеличения УК

Вид для печати

25.10.2007, 18:39
Аноним

Присоединение без увеличения УК

Добрый день! Просмотрела темы про реорганизации в форме присоединения, везде обсуждается сложение УК присоединяемых и как результат увеличение УК у основного. А если другой вариант? К ОООсновной(Москва) присоединяется 5 других компаний из разных ренионов. Во всех одни и те же участники физ.лица только перемешаны между собой. УК основного трогать не хотят и перераспределение долей не будет. Т.к. в Основном как раз все 4 участника вместе собраны
1. Возможно ли такое? Слышала, что можно выплатить в натуре доли участникам у присоединяемых Обществ или все таки надо перераспределять доли участников согласно пропорциям в совокупности по всем Обществам (например, доли участников в Основном определяются соотношением долей участников Присоединяемых обществ и долей участников Основного общества к Уставному капиталу Основного общества) мудрено написала, но надеюсь поймете
2. 16003 заверяют директора 5 присоединяемых компаний и они же все подают в 46? Как же их со всех городов в одно время собрать? или есть другие варианты?
3. Объявление в Вестник подают все 5 присоединяемых и Основное тоже? Можно чтоб все было подано в Москве?
4. С-09-4 - все о ней говорят, но в консультации 46 нам сказали что это вообще не нужно.
Помогите пожалуйста, а то совсем запуталась
26.10.2007, 10:02
Leila

Цитата:

1. Возможно ли такое? Слышала, что можно выплатить в натуре доли участникам у присоединяемых Обществ или все таки надо перераспределять доли участников согласно пропорциям в совокупности по всем Обществам (например, доли участников в Основном определяются соотношением долей участников Присоединяемых обществ и долей участников Основного общества к Уставному капиталу Основного общества) мудрено написала, но надеюсь поймете

Все-таки, не совсем поняла. "Выплачивать в натуре доли участникам" не надо. УК присоединяющего общества не обязательно = сумме УК всех реорганизуемых обществ.

Цитата:

2. 16003 заверяют директора 5 присоединяемых компаний и они же все подают в 46? Как же их со всех городов в одно время собрать? или есть другие варианты?

Подавать, насколько я знаю, может кто угодно.

Цитата:

3. Объявление в Вестник подают все 5 присоединяемых и Основное тоже? Можно чтоб все было подано в Москве?

Все 6 реорганизуемых обществ. Можно подавать хоть где.

Цитата:

4. С-09-4 - все о ней говорят, но в консультации 46 нам сказали что это вообще не нужно.

Нужна. Только подаются сообщения в те налоговые, где организации состоят на учете (Вы же сказали, что они из разных регионов).
26.10.2007, 18:14
Аноним

Спасибо за то что откликнулись. Вот в чем парадокс, сегодня опять ходили в консультацию 46, я совершенно с ними не согласна, но они стоят на своем, что мол надо складывать УК. Потом мне кажется стали нести уже откровенную чепуху: мол надо с каждым делать свой Договор о присоединении, свой протокол. Короче говоря, получится не одна реорганизация, а 5.
Ладно буду подавать все равно все вместе.
Хотела вот что спросить. Директора 5 Присоединяемых должны подать 16003 каждый за себя, а соновное 13 и 14 ф. В один день их вряд ли соберешь вместе. Так вот придется делать с разрывом по времени. Какой комплект нести с 16 формой: Протокол присоединяемого, Вестник, Уведомления кредиторов, а что делать с Договором о слиянии (где все же 5 Обществ) и передаточным актом и совместным протоколом? их тоже подавать? И справки из ПФР?
А потом при изменениях в Голове опять теже документы от 5-ти фирм??? И что все время у меня будут возникать они в оргиниале? Т.е. сколько в итоге мне делать штук Передаточных актов и Договоров о присоединении, или можно им копии подавать.
26.10.2007, 18:16
Аноним

Подавать, насколько я знаю, может кто угодно.

нет, сегодня еще раз уточнили 16003 подает только гена Присоединяемого
26.10.2007, 18:23
Аноним

Цитата:

Сообщение от Leila

Подавать, насколько я знаю, может кто угодно.

.

Нет сегодня уточнили подавать может только гена присоединяемого
28.10.2007, 21:47
amd

Цитата:

16003 заверяют директора 5 присоединяемых компаний и они же все подают в 46? Как же их со всех городов в одно время собрать? или есть другие варианты?

Заверяют все, подают, каждый за себя. Реестр все же единый.

Цитата:

Уведомления кредиторов, а что делать с Договором о слиянии (где все же 5 Обществ)

У вас все же присоединении или слияние?

Цитата:

мол надо с каждым делать свой Договор о присоединении, свой протокол. Короче говоря, получится не одна реорганизация, а 5.

"ст.16 п.5. Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной."
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)Договор м.б. общий для всех 6-ти. Основное подает протокол общий со всеми участниками после завершения реорганизации остальных 5-ти. С утверждением новых редакций Устава и Учдоговора. В Вестник подает каждый от себя, поскольку кредиторы у каждого свои. Итоговый УК любой, как договоритесь. Главное, не меньше минимального на сегодня и чистых активов, чтоб хватило.

Цитата:

подавать может только гена присоединяемого

:yes: САЭ-3-09/16@
Статья 17 129-ФЗ
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.Оригиналы. Все же закон читайте для начала. На большинство ваших вопросов там есть прямой ответ
28.10.2007, 22:10
amd

Цитата:

Договор м.б. общий для всех 6-ти.

Не успел поправить. Должен быть общий, многосторонний. Передаточный акт тоже.
29.10.2007, 09:53
Аноним

Цитата:

Сообщение от amd

Договор Должен быть общий, многосторонний. Передаточный акт тоже.

Я тоже говорю что Договор должен быть общий, не пойму почему уже не на первой консультации в 46 нам твердят, что договор должен быть с каждым свой. А вот Передаточный акт почему должен быть Общий? Мне кажется, что все же Передаточный акт должен быть с каждым Присоединяемым свой. Или я ошибаюсь?
29.10.2007, 09:56
Leila

Договора достаточно одного. Передаточный акт - от каждого присоединяемого. Обычно делаю именно так.
29.10.2007, 10:39
amd

Цитата:

Договора достаточно одного. Передаточный акт - от каждого присоединяемого.

Мне кажется дело не в том, достаточно или нет. Происходит реорганизация 6 обществ на ОПРЕДЕЛЕННЫХ условиях, которые вытекают из ВСЕЙ СОВОКУПНОСТИ обязательств. Соответственнно, каждая из сторон договора имеет право знать и обязана согласиться со всем комплексом условий. Т.е. это не набор отдельных двусторонних сделок, а одна многосторонняя. Поэтому, я думаю, договор однозначно должен быть многосторонним. А передаточный акт, действительно у каждого может быть свой. Хотя, я бы сделал тоже общий, из тех же соображений. И в нем бы расписал, кто чего передает и принимает
29.10.2007, 10:48
Leila

Цитата:

Соответственнно, каждая из сторон договора имеет право знать и обязана согласиться со всем комплексом условий

Согласна.

Цитата:

Хотя, я бы сделал тоже общий, из тех же соображений. И в нем бы расписал, кто чего передает и принимает

Дело в том, что акты могут быть утверждены позже договора о присоединении и, соответственно, в разное время каждым из присоединяемых обществ (зависит от сроков проведения инвентаризации и т.п.). Соответственно, удобнее не синхронизировать, а утвердить отдельные акты.