и снова об аффилированности...

Вид для печати

27.11.2007, 11:07
villery

и снова об аффилированности...

ОАО "Мама" - 100%-ый учредитель ООО "Дочка". Гендир - один и тот же.
У ООО "Дочка" большие планы, собираются брать кредиты и т.п. Банки, контрагенты требуют протокол собрания учредителей об одобрении крупной сделки.
В ОАО решения о создании дочки и о выходе из нее согласно закона и устава принимает СД, все прочие управленческие решения от имени учредителя - гендир ОАО "Мама". Подтверждение -здесь - http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=165295
Банку (иным контрагентам, надзорным и контролирующим органам) может не понравиться, что фактически интересы учредителей ООО "Дочка" представляет его же гендир как гендир ОАО "Мама". Надеюсь изложил, понятно.

Вопрос - как доказать, что гендир не верблюд, то есть при принятии какого-либо управленческого решения (в т.ч. о взятии кредита) не действует из своекорыстных интересов и фактически запрета на такое совмещение или каких-либо ограничений нет?
27.11.2007, 11:53
amd

villery, Решение об одобрении сделки есть тоже односторонняя сделка. В вашем случае, сделка с заинтересованностью. Т.е. ГД ОАО совершает от имени ОАО сделку (одобрение) в которой заинтересован, как Гендиректор ООО, представитель интересов ООО при получении кредита. В данном случае, получение кредита, сделка под условием (одобрение) ст.157 ГК. Добросовестность ООО следует подтверждать через одобрение действий ГД ОАО СД ОАО или собранием, как там по Уставу ОАО (сделка с заинтересованностью ст. 81-84 208-ФЗ
27.11.2007, 12:20
villery

Цитата:

Решение об одобрении сделки есть тоже односторонняя сделка.

можно поподробнее аргументировать?

Сдается мне, в указанной выше теме вы придерживались иного мнения - посты 11 и 12.
27.11.2007, 12:28
amd

Цитата:

Сдается мне, в указанной выше теме вы придерживались иного мнения - посты 11 и 12.

А мне сдается, там тема другая была.

Цитата:

можно поподробнее аргументировать?

Что именно?
27.11.2007, 12:31
sema

Цитата:

Банку (иным контрагентам, надзорным и контролирующим органам) может не понравиться, что фактически интересы учредителей ООО "Дочка" представляет его же гендир как гендир ОАО "Мама". Надеюсь изложил, понятно.

Банку по барабану если только ОАО "МАМА" не является банком в котором будут брать кредит.
27.11.2007, 12:38
villery

Цитата:

А мне сдается, там тема другая была.

с поста 11 она расширялась... Мой вопрос:
"Относится ли принятие иных управленческих решений к компетенции ГД (смена руководства, заинтересованность, крупные сделки ит.д., кроме "входа=выхода" из общества)?"

Ваш ответ - Да, в дочернем Обществе.

В данном случае - сделка, крупная для ООО "Дочка".

Цитата:

Что именно?

Что решение об одобрении - тоже сделка. Я так понимаю, что это условие для совершения крупной сделки.
27.11.2007, 12:52
amd

Цитата:

Банку по барабану если только ОАО "МАМА"

Мама с барабаном! :wow:
27.11.2007, 12:58
amd

Цитата:

Я так понимаю, что это условие для совершения крупной сделки.

Начните с ГК РФ. ст.153.

Цитата:

с поста 11 она расширялась... Мой вопрос:
"Относится ли принятие иных управленческих решений к компетенции ГД (смена руководства, заинтересованность, крупные сделки ит.д., кроме "входа=выхода" из общества)?"
Ваш ответ - Да, в дочернем Обществе.

В дочернем Обществе. :yes: Там еще она была для материнской крупной, а директора разные были. Или вы считаете возможным найти универсальное решение для совершенно разных проблем?
27.11.2007, 13:05
villery

нет, ни там, ни здесь для материнской компании сделка крупной не является - иначе бы я не задавал этот вопрос (одобрение СД и вперед...)
Прошу извинить, если неясно выразился.

По поводу ГД вы правы.
27.11.2007, 13:26
amd

а если крупная? предварительно одобряю сделку на СД или ОСА (по уставу там или по закону), а потом что - тем же решением СД или ОСА или дополнительно оформляю решение единственного участника за подписью гендира? пост 8
27.11.2007, 14:41
villery

спасибо.
27.11.2007, 14:43
amd

Цитата:

Что решение об одобрении - тоже сделка.

Не сделка. Умные люди меня разубедили. Кажется. ;) Сделки нет, а заинтересованность есть. ;)
27.11.2007, 15:26
villery

Цитата:

Умные люди меня разубедили.

их аргументы в студию - сам знаю, что так, а аргументов нетути...
27.11.2007, 15:32
sema

villery, начни с фасов :cool:
27.11.2007, 15:35
villery

нет у меня фасов... :( на следующей неделе будет... ФАС ПО... Честно говоря, и с формулировкой "поиска" тоже проблема...
27.11.2007, 15:46
sema

решен* участник* сделк*

по вкусу можно добавить 153* или недействител*

:D
27.11.2007, 15:48
amd

Цитата:

сам знаю, что так

А откуда знаете? :D
27.11.2007, 15:57
villery

по внутренне-глубинному мироощущению ;)
27.11.2007, 16:55
villery

ну что там с аргументами умных людей? я же говорю - фас будет только на следующей неделе... :D
27.11.2007, 20:18
amd

Цитата:

ну что там с аргументами умных людей? я же говорю - фас будет только на следующей неделе...

Ну, потерпи....

Цитата:

по внутренне-глубинному мироощущению

Пользуйся пока этим. ;)
28.11.2007, 12:24
villery

теме ап. amd, аргументы? У меня все еще актуально.
28.11.2007, 12:46
amd

Не является сделкой по причине властных отношений между высшим органом управления и ПДИО. Решения собрания (участника) не регулируются ст. 153 и сделками не являются. Это я признаю. Мне непонятен вопрос, касающийся заинтересованности. С одной стороны ПДИО ОАО очевидным образом заинтересован в одобрении крупных сделок ООО, где он также ПДИО. Однако, если одобрение, а ПДИО ОАО выступает от имени участника ООО, не является сделкой, то по 208-ФЗ одобрение одобрения акционерами ОАО не требуется. ;)
28.11.2007, 12:49
villery

спасибо. мое внутренне мироощущение приобрело гармонию и четкие формы.

PS чем отличается пдио от гд? я только ио понял...
28.11.2007, 12:51
villery

Цитата:

С одной стороны ПДИО ОАО очевидным образом заинтересован в одобрении крупных сделок ООО, где он также ПДИО. Однако, если одобрение, а ПДИО ОАО выступает от имени участника ООО, не является сделкой, то по 208-ФЗ одобрение одобрения акционерами ОАО не требуется.

вот-вот, недоброжелатели моего руководства будут рассуждать именно таким образом...
28.11.2007, 12:59
amd

Цитата:

спасибо. мое внутренне мироощущение приобрело гармонию и четкие формы.

:D

Цитата:

вот-вот, недоброжелатели моего руководства будут рассуждать именно таким образом...

Мне это, пока что, непонятно. ;)

Цитата:

Сделки нет, а заинтересованность есть.