планчик по рерганизации в форме слияния 3-х ооо
Доброго времени суток, коллеги. Поиск ничего конкретно вразумительного, либо актуального не дал, посему создаю новую тему.
Первый раз сопровождаю реорганизацию в форме слияния. Набросал примерный план, посмотрите, плз, может, я упустил что то важное. Или есть какие-то нюансы, о которых желательно знать, чтобы не попасть в неприятную ситуацию. Покритикуйте, в общем, но в конструктивном ключе.
Заранее благодарю всех неравнодушных.
Есть слух о том, что в налоговой просят справку из ПФР об уплате отчислений в ПФ, но я не нашел пока никакого указания соответствующего органа, может, это и ерунда все. Если есть возможность уточнить – буду признателен. По поводу разрешительности или уведомительности фас вопрос, вроде, не стоит, там активы небольшие, у этих трех ЮЛ не будет и 30 миллионов в совокупности, в реестр доминирующих субъектов никто не внесен))
PS: по поводу пунктов 1 и 4 – думаю, что можно эти 2 решения соединить в одно, но, на мой взгляд, это нарушает логику этапности процедур. Законом так не запрещается делать, так что я написал как мне больше нравится. Интересно, что по этому поводу думает фнс…
Итак, слияние трех юридических лиц А, Б, В (все – общества с ограниченной ответственностью), пошагово:
1) Принимается решение о реорганизации в форме слияния юрлицом А, Б, В (высшим органом упарвления – общим собранием участников в соответствии с компетенцией, предусмотренной ст.33 ФЗ 14-ФЗ, единогласно, в соответствии с абз.2 п.8. ст. 37 ФЗ 14-ФЗ).
Дата принятия решения – Х
Примерная повестка дня восу общества «А»:
Реорганизовать ООО «А» в форме слияния с ООО «Б» и ООО «В».
Исполнительному органу ООО «А» в течении 3-х дней с даты принятия решения направить уведомление по форме, предусмотренной действующим законодательством в территориальный орган федеральной налоговой службы о принятом решении.
В течении 30-ти дней с даты принятия решения опубликовать в органе печати сообщение о предстоящей реорганизации в форме слияния.
Произвести инвентаризацию имущества и обязательств.
аналогично для Б и В.
2) Не позднее 3-х дней с момента принятия решения каждым юрлицом направляется уведомление в ФНС о реорганизации (по форме, предусмотренной ПРИКАЗом ФНС от 17 января 2008 г. N ММ-3-09/11@) в связи с возложением такой обязанности на налогоплательщика п.2 ст.23 НК: «Налогоплательщики - организации и индивидуальные предприниматели помимо обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, обязаны письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя: 4) о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.»
Дата – в течение Х+3, (это, видимо, специально для проведения выездной проверки, милости просим))
3) Не позднее 30 дней с момента принятия решения направляются уведомления кредиторам и не позднее 30 дней с момента принятия решения последним юрлицом публикуется сообщение в вестнике государственной регистрации (ст.60 ГК предусматривает уведомление кредиторов, специальная норма - п.5 ст.51 ФЗ 14-ФЗ «Об ООО» «Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати (форма предусмотрена ПРИКАЗом ФНС от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.»)
Дата – в течение Х+30
4) Принимается решение уполномоченными органами управления ЮЛ А, Б, В об утверждении передаточного акта, устава организации-правопреемника и договора о слиянии (такие решения д.б приняты единогласно)
Дата – в течение Х+30(п.3) +30
Примерная повестка дня восу общества «А»:
В соответствии с принятым решением (п.1) утвердить договор о слиянии между ООО «А», ООО «Б», ООО «В», участвующих в реорганизации в форме слияния, с образованием в общества правопреемника ООО «Г».
Утвердить передаточный акт между Обществами, в соответствии с которым, к вновь создаваемому ООО «Г» перейдут права и обязанности ООО «А».
Утвердить Устав вновь создаваемого в результате реорганизации в форме слияния ООО «Г».
аналогично для Б и В.
5) Проводится совместное собрание, на котором избираются органы управления организации-правопреемника – ИО, СД и т.п.
Дата – в течение Х+30(п.3) +30+ 1
Примерная повестка дня совместного осу участников ООО «А», «Б», «В»:
Создать ООО «Г» в процессе реорганизации в форме слияния ООО «А», ООО «Б», ООО «В».
Утвердить договор о слиянии ООО «А», ООО «Б», ООО «В»
Утвердить уставный капитал создаваемого в процессе реорганизации в форме слияния ООО «А», ООО «Б», ООО «В» общества с ограниченной ответственностью «Г» в размере __ рублей и распределить его следующим образом: участник 1 – владелец доли номинальной стоимости __ рублей, что составляет 20% уставного капитала, участник 2 – владелец доли номинальной стоимости __ рублей, что составляет 60% уставного капитала, участник 3 – владелец доли номинальной стоимости __ рублей, что составляет 20% уставного капитала.
Форма и способ оплаты уставного капитала: 100 % уставного капитала создаваемого Общества в размере _ рублей оплачены участниками на момент государственной регистрации ООО «Г», из них:
в оплату уставного капитала ООО «Г», создаваемого в результате слияния, вносится уставной капитал ООО «А», оплаченный полностью 100% денежными средствами на сумму __ рублей;
в оплату уставного капитала ООО «Г», создаваемого в результате слияния вносится уставной капитал ООО «Б», оплаченной полностью 100% денежными средствами на сумму _ рублей;
в оплату уставного капитала ООО «Г», создаваемого в результате слияния, вносится уставной капитал ООО «В», оплаченный полностью 100% денежными средствами на сумму __ рублей;
Избрать директором (еио) ООО «Г» ___
Принять права и обязанности ООО «А», ООО «Б», ООО «В», участвующих в реорганизации в форме слияния, по Передаточным актам.
Государственную регистрацию ООО «Г» возложить на директора ООО «А».
6) Оплачивается госпошлина – 2000р. (ч.1 ст.333.33 Налогового кодекса, оплачивает заявитель – письмо ФНС от 30.08.3005г. №ЧД-6-09/716@)
Заявителем является ЕИО или другое лицо, действующее без доверенности, от имени юрлица А, Б или В. Заполняется форма 12001, нотариус заверяет подпись заявителя,
подшиваются прочие документы, предусмотренные ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, форма N Р12001;
- учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- решение о реорганизации юридического лица (каждого реорганизуемого юридического лица);
- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2 ст. 16 Закона N 208-ФЗ, п. 3 ст. 52 Закона N 14-ФЗ);
- передаточные акты;
- документ об уплате государственной пошлины.
- вестник госрегистрации
- копии отправленных уведомлений кредиторам (а кто их, …., знает – все возможно)
Подается в территориальную налоговую (письмо ФНС от 27 мая 2005г. №ЧД-6-09/440)
