Вид для печати
ОАО хочет преобразоваться в ООО.
Все -за, кроме одного акционера, у которого, кстати, акций -меньше меньшего.
Я правильно понимаю, что нам же надо подписать учредительный договор? Но он то не хочет.:(
Что делать?
ой, наверное не в том разделе...... извините
в томЦитата:
ой, наверное не в том разделе
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеровЦитата:
Что делать?
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
Дальнейшую процедуру смотрите в ст. 76...
это то мы знаем.
вопрос в том, что нам делать, если он НИЧЕГО не будет делать...вот не будет он требовать выкупа акций. и что нам тогда делать с учр договором? он там что, не будет поименован?
да. При этом важно выполнить всю процедуру выкупа - уведомить "Принято решение, у вас есть право выкупа, предлагаем подписать учред. договор или договор КП акций), он ничего не делает, вы подписываете договор без него и всЁ в школодаеЦитата:
он там что, не будет поименован?
тема для меня новая, поэтому я неуверенно себя чувствую.
то есть, вы хотите сказать, что мы с соблюдением всей процедуры принимаем решение о преобразовании.
говорим ему, что принято такое решение, хочешь -выкупай.
он молчит или там отказывается например, и мы подписываем учр договор без него.
но мне не понятно, что тогда с Ук. Акции то у него останутся.
допустим, у меня 50% акций, у второго 49, а у нехотящего -1%.
если я правильно понимаю, уст капитал должен был бы быть распределен между тремя челами в таких же пропорциях.
а теперь мы подпишем УД между двумя участниками, у одного 50%, у др.49%. куда деть 1%?
1% делите между собой, а акции выкупайте
принудительно?
убеждением. Но можете не настаивать - для дальнейших разборок (буде таковые будут) сохраните всю переписку по выкупу и о том, что вы предлагали ему подписать учредительный договор
А все-таки есть определенные сомнения в правильности предложенной схемы. Решение о преобразовании вы принять без "отказника" сможете, а вот утвердить учредительные документы нового ООО, поскольку это делается единогласно, вряд ли. Принудительный выкуп акций в данном случае законом не предусмотрен, по суду, я думаю, это можно будет быстренько отменить.
аналогичные сомнения.
кроме того, интересует в этом свете технология перехода прав на указанный 1%:
я ,как допустим, чел, ведущий реестр, на основании какого документа спишу акции с лицевого счета владельца и запишу их на счет другого акционера?
этак я у любого могу акции то отнять.......
какие акции в ООО? Вы о чем,коллега? Акции исчезнут из природы вместе с реорганизованным ОАО. Речь, по-моему, шла уже разделении нового уставного капитала ОООшки.Цитата:
я ,как допустим, чел, ведущий реестр, на основании какого документа спишу акции с лицевого счета владельца и запишу их на счет другого акционера?
Разумеется, предложенная мной схема небезупречна. Кто предложит лучше?
конечно, в ооо акций нет.
меня интересует вопрос техники исполнения :o:
принимается решение о реорганизации. и там должны быть положения, касаемые обмена акций на доли. на этапе принятия такого решения мы еще не знаем, что этот акционер против. и у нас получится, что в решении указана и его доля 1%. Мы говорим ему -если ты против -мы выкупим.
он молчит.
и что тут происходит?
нам надо новое решение какое- то? о том, что у нас 50% моих акций дают право на 50% УК ООО и 49% акций второго дают правона 50% УК?
лучше схемы нет((((((. А хочется.)))))))) спасибо за советы, мне они очень помогают
[QUOTE=villery;51771242]какие акции в ООО? Вы о чем,коллега? Акции исчезнут из природы вместе с реорганизованным ОАО.
Если на месте АО не возникнет ООО, то это не преобразование, а ликвидация. А вот организовать ООО без согласия всех действующих участников преобразуемого АО вы не сможете.
Выход, по-моему, только один - договариваться.
есть еще выход, Прохор его подсказал. Если ну никак не договориться, то грохнуть надо АОшку. Только не по-помойному ("слив за Урал"), а официально - с ликвидационным балансом и всеми делами. Для этого нужно 3/4 большинства и время - от квартала до полугода. Вот тогда уже будет "принудительный" фактически выкуп - оставшееся имущество в виде денег нотариусу на депозит, если акционер уклоняется от их принятия.
О, еще идея - все нормальные акционеры сливают в эту новую ОООшку активы, переводят на нее все договоры и так далее. Такие сделки в случае необходимости одобряются на ОСА (где у автора большинство) и каждый раз предлагается несогласному выкупить его акции. Тут важно скрупулезно соблюдать процедуру. Потом на новой ОООшке бизнес, а старую ОООшку просто бросаем. В результате у "несогласного" на руках ничего не значащие бумажки. А ведь ему предлагали деньги...
Надеюсь, выразился достаточно ясно.
супер. тоже думаю над таким.Цитата:
Сообщение от villery
то есть мы пришли к выводу, что реорганизовать ОАО в ООО без нарушений закона при отсутствии согласия 1 акционера практически невозможно?
1. Определение ВАС от 04.04.07 №3630/07 "Суд отказал в удовлетворении требований о признании лица участником преобразованного акционерного общества, поскольку заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения собрания учредителей создаваемого общества, не принял в нем участия и учредительный договор не подписывал"Цитата:
Сообщение от villery
2. Определение ВАС от 18.10.2007 №13330/07 "Поскольку заявитель участия в общем собрании акционеров не принял, учредительный договор не подписывал, то нижестоящие судебные инстанции отказали в признании права заявителя на долю в уставном капитале общества, что не противоречит сложившейся арбитражной практике"
