чем отличается ЗАо от ОАО? Какие есть плюсы и минусы???
Вид для печати
чем отличается ЗАо от ОАО? Какие есть плюсы и минусы???
Если коротко то тем и отличается, что одно открытое, а другое закрытое. Вот тебе закон и комментарий к нему. А плюсы и минусы зависят от того результата, который ты хочешь достигнуть работая при той или иной форме. Уточни вопрос!
Статья 7 закона об Акционерных обществах:
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Комментарий к статье 7
1. Акционерные общества подразделяются на два типа - открытые и закрытые. Главными разграничительными признаками являются условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению. Но этим различия не ограничиваются; они отражаются также в особенностях формирования и функционирования открытых и закрытых обществ, которые частично зафиксированы в комментируемой статье, а частично в других нормах Закона. Указание о том, к какому типу относится общество - открытому или закрытому, должно содержаться в его уставе (п. 3 ст. 11 Закона) и в его фирменном наименовании (п. 1 ст. 4 Закона) и соответственно указываться в печати (п. 6 ст. 2 Закона).
2. Основные признаки открытого общества следующие:
1) акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества;
2) открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, т.е. среди неограниченного круга лиц, и осуществлять свободную продажу акций с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации (см. ст. 39 Закона и комментарий к ней). Открытое общество не лишено права проводить и закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. Согласно п. 2 ст. 39 Закона при отсутствии в уставе общества указаний о способе размещения акций размещение их может проводиться только путем открытой подписки. Это правило распространяется и на ценные бумаги общества, конвертируемые в акции (см. ст. 33 Закона);
3) число акционеров открытого общества не ограничено, как и число его учредителей (см. п. 2 ст. 10 Закона). Теоретически оно может достигать числа выпущенных акций, но не может превышать его, поскольку акция неделима. Даже в тех случаях, когда акция приобретается несколькими лицами, они выступают в качестве акционера как одно лицо. Практически в открытых обществах имеется несколько акционеров, владеющих значительными пакетами акций, и большое число акционеров - держателей одной или нескольких акций;
4) минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (ст. 26 Закона);
5) открытое общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков общества; проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных законодательством РФ; сообщения о проведении общих собраний и ряд других сведений, указанных в законодательстве (см. ст. 92 Закона).
3. Закрытое акционерное общество характеризуется следующими признаками:
1) акции закрытого общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц;
2) закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом распространять их среди неограниченного круга лиц;
3) минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (максимальный размер уставного капитала закрытого общества не ограничен);
4) в связи с тем что акции закрытого общества не могут свободно распространяться, акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их для приобретения другим акционерам данного общества и только при не использовании ими преимущественного права на приобретение этих акций может продать их другому лицу. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право на приобретение акций общества при условии, если они готовы купить их по цене, по которой они могут быть проданы лицу, не являющемуся акционером. В данном случае Закон защищает права и интересы не только акционеров, приобретающих акции, но и тех, кто их продает.
Правомерно сделать вывод о том, что преимущественное право на приобретение акций закрытого общества действует при любом способе возмездного их отчуждения - как по договору купли - продажи, так и по договору мены, к которому применяются нормы о купле - продаже (см. п. 2 ст. 567 ГК). В практике этот вопрос возникает, в частности, при желании акционера закрытого общества обменять принадлежащие ему акции на акции другого общества. Такой обмен может состояться лишь при условии, если другие акционеры закрытого общества не используют свое право на приобретение отчуждаемых (предназначенных для обмена) акций. Цена их приобретения должна в данном случае определяться исходя из рыночной стоимости акций, предлагаемых взамен. Порядок установления рыночной стоимости акций предусмотрен ст. 77 Закона.
Акционеры закрытого общества не пользуются преимущественным правом приобретения акций при безвозмездном их отчуждении (дарении физическим лицам или некоммерческим организациям), при переходе по наследству.
Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых акционерами этого общества, если другие акционеры не используют своего права. Преимущественное право общества на приобретение акций принадлежит обществу только в случаях, если это прямо оговорено в уставе, в отличие от преимущественного права акционеров, принадлежащего им независимо от наличия соответствующих указаний в уставе.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций должны определяться уставом. При этом срок его осуществления не может быть менее 30 дней и более 60 дней с момента предложения акций на продажу;
5) число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, закрытое общество в течение года должно быть преобразовано в открытое. При невыполнении этого требования (при условии, что за год число акционеров не сократится до предельной нормы) закрытое общество подлежит ликвидации в судебном порядке (см. ст. 21 Закона и комментарий к ней, ст. 61 ГК). Данное требование распространяется, однако, лишь на общества, создаваемые после вступления Закона в силу. Согласно п. 4 ст. 94 Закона оно не применимо к ранее созданным закрытым обществам. Поэтому закрытые общества, учрежденные до 1 января 1996 г. и насчитывающие более 50 акционеров (в том числе образованные в процессе приватизации), могут продолжать действовать в прежнем виде.
Законодательство не устанавливает минимального числа лиц, которое необходимо для создания общества. Общество может быть учреждено и одним лицом либо состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества. Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица; такое общество не вправе, например, создать дочернее (см. п. 6 ст. 98 ГК, п. 2 ст. 10 Закона).
Помимо этого законодательство в ряде случаев предусматривает возможность создания обществ только в форме открытых, исходя из других критериев. Такое предписание содержится в п. 4 ст. 7 Закона, устанавливающем, что общества, учредителями которых выступают (в случаях, предусмотренных федеральными законами) Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, могут быть только открытыми. Это правило Закон не распространяет на общества, образованные в процессе приватизации. Только в форме открытых обществ могут учреждаться инвестиционные фонды (ст. 2, 7 Положения об инвестиционных фондах).
МИЦАР, Самый главный минус ОАО (на мой взгляд) - раскрытие информации:
на этапах эмиссии;
ежеквартальные отчеты эмитента;
сообщения о существенных фактах;
сообщение сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента;
списки аффилированных лиц;
раскрытие содержания уставов и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента;
раскрытие годовых отчетов;
раскрытие годовой бухгалтерской отчетности.
Вроде бы ничего не забыла...
__________________________
Жду с нетерпением, когда руководство решит преобразовать ОАО в ООО!
Вот было б здорово тогда.......! :)
Natalia-M, Везёт Вам можно будет балду пинать, а то эти новые требования к порядку раскрытия информации? Но с другой стороны - инвестиционная привлекательность, хотя в нашей стране .... дело по моему никудышнее.
Nazar,Жду с нетерпением этого момента! Хотя с преобразованием тоже возникли некоторые вопросы (я их на форум закинула, но никто пока ничего не ответил)Цитата:
Везёт Вам можно будет балду пинать
:(
Да ну ее! ;)Цитата:
Но с другой стороны - инвестиционная привлекательность
Хотя, конечно, если учредители настороены на бурный поток инвестиций со стороны, раскрытие информации только на пользу - ОАО в этом плане привлекательнее.
А если учредители не планируют привлечение инвестиций, то раскрытие информации из средства привлечения инвестиций превращается в неприятную необходимость, к тому же и затратную (как с точки зрения времени, так и с точки зрения денег).
Я типа как называется вопрос?Цитата:
я их на форум закинула, но никто пока ничего не ответил)
Ну один вопрос вы уже обнаружили!
А второй вот тут: http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=24784
__________________
:)
