Ответственность по сомнительному договору

Ситуация такая:
Учредитель, являющийся сотрудников фирмы, хочет перевести деньги по сомнительному договору. генеральный директор категорически подписывать этот договор не хочет, но готов выдать доверенность сотруднику (учредителю) на право заключения сделок и подписи документов, чтоб сам всё подписывал.
Вопрос такой: в случае суда кто будет нести отвественность, директор или тот, кто подписал договор по доверенности?
Терзают сомнения, потому как не просто сотрудник, а учредитель.. Всё-таки корыстный интерес 100% с его стороны, а не ген.директора.

Хотелось бы услышать ваше мнение, как перевести стрелки на учредителя))