Договор об учреждении общества

Всем добрый вечер!!!
очень нужен ваш совет, коллеги.

Итак... пытаюсь написать Договор об учреждении общества, который понадобиться к 01.07.09 г. читаю статью фз об ооо, поясвященную непосредственно Договору,в связи с чем возникли вопросы:
1. можно ли за основу Договора об учреждении общества взять наш действующий учредит. договор?
2. в ст. 12 (если не ошибаюсь) фз об ооо есть такие слова: "договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими (участниками) совместной деятельности по учреждению общества". Прекрасно, только ооо у нас учредилось в 2003 г., поэтому какая у них может быть совместная деят-ть по учреждению общ-ва?
3. порядок и сроки оплаты долей должны быть в этом договоре? у нас уставной капитал оплачен полностью, поэтому писать, что Каждый Участник Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение 1 (одного) года с момента учреждения Общества, на мой взгялд нелогично, или нормально?

Пока у меня получилась вот такая структура Договора:
1. Наименование, место нахождения общ-ва
2. уставный капитал
3. права и обязанности участников общ-ва
4. заключительные положения.
Вот думаю, может, убрать п. 3. в статье закона же нет ни слова об этом?

Да, коллеги, а казалось, что юристы.