выход участника из общества, договор уступки доли

Простите, что начинаю новую тему, но у меня в голове уже все перепуталось в связи с этим новым 312 законом.
Ситуация следующая: ООО, 3 учредителя, 1 хочет уйти и согласен передать свою долю оставшимся участникам безвозмездно.
Порядок действия таков?
1) Заключается договор уступки доли между участниками. Заверять у нотариуса не надо.
2) Собрание оставшихся двух участников о внесении изменений в Устав.
3) Заверение форм у нотариуса. Оплата пошлин.
4) И поход в 46-ю

Все ли верно?
Я еще написал договор уступки. Посмотрите, пожалуйста, подойдет ли такой.

ДОГОВОР
уступки доли в Уставном капитале ООО «Веста»
г. Москва «01» июля 2009 г.
Учредитель ООО Х ФИО, учредитель ООО Х ФИО и учредитель ООО Х ФИО заключили настоящий договор о нижеследующем:

Учредитель ФИО выходит из состава учредителей ООО Х и передает принадлежащую ей и полностью оплаченную долю в Уставном капитале ООО Х в размере 33% (номинальная стоимость доли – 11 550 рублей) учредителям ФИО и ФИО в следующих объемах:
• ФИО – 17% (номинальная стоимость доли – 5 950 рублей);
• ФИО – 16% (номинальная стоимость доли – 5 600 рублей).

Подписи.

Что есть Уступка? Уступка включает в себя не только понятие "дарение", а также "Мены" или "купли-продажи", если уже говорить конкретно о дарении - то и писать нужно "договор дарения" (я так считаю)
По поводу того, что "Договор дарения" нотариально не удостоверяется...
п11.ст.21 ФЗ об ООО гласит:
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 (т.е. уступка доли, принадлежащей Обществу, участникам общества) настоящего Федерального закона.
Т. е. Существует закрытый перечень сделок, которые не требуют нотариального удостоверения.
Отсюда следует, что договор дарения нужно удостоверять нотариально.

Можете долю участника, который выходит, передать Обществу

В методических инструкциях для нотариуса нет нотариального удостоверения договора дарения, если я не ошибаюсь.

Amalgam, правильно. вопрос только с заявлением -- пока никто толком сказать не может -- сдавать старые формы или уже новые.

AlenaRak, слава богу, что не все так думают. есть методические указания, в которых заявление на внесение изменений в связи с уступкой доли, совершенной до 01 июля, подает участник, уступивший долю. и ни какого нотариального удостоверения не требуется

AlenaRak, дело в том что у меня в Уставе не предусмотрена передачи доли Обществу.
dr_oplet, а разве можно, к примеру, уступку совершить 30.06, а заявление подать на это дело в июле (в 20-х числах)?

Уважаемые,подскажите пожалуста! В обществе 3 учредителя,1 из них(он не гендиретор) хочет выйти,его доля полностью оплачена.как оформить его выход? написать заявление о выходе из ООО данного участника,а что потом?нужна ли подпись этого участника вдальнейшем?

Цитата:

---

Сообщение от Amalgam

Простите, что начинаю новую тему, но у меня в голове уже все перепуталось в связи с этим новым 312 законом.
Ситуация следующая: ООО, 3 учредителя, 1 хочет уйти и согласен передать свою долю оставшимся участникам безвозмездно.
Порядок действия таков?
1) Заключается договор уступки доли между участниками. Заверять у нотариуса не надо.
2) Собрание оставшихся двух участников о внесении изменений в Устав.
3) Заверение форм у нотариуса. Оплата пошлин.
4) И поход в 46-ю

Все ли верно?
Я еще написал договор уступки. Посмотрите, пожалуйста, подойдет ли такой.

ДОГОВОР
уступки доли в Уставном капитале ООО «Веста»
г. Москва «01» июля 2009 г.
Учредитель ООО Х ФИО, учредитель ООО Х ФИО и учредитель ООО Х ФИО заключили настоящий договор о нижеследующем:

Учредитель ФИО выходит из состава учредителей ООО Х и передает принадлежащую ей и полностью оплаченную долю в Уставном капитале ООО Х в размере 33% (номинальная стоимость доли – 11 550 рублей) учредителям ФИО и ФИО в следующих объемах:
• ФИО – 17% (номинальная стоимость доли – 5 950 рублей);
• ФИО – 16% (номинальная стоимость доли – 5 600 рублей).

Подписи.

---

только что общалась с нотаром в регионе, договор о продаже доли они будут делать сами!!!!!

Цитата:

---

только что общалась с нотаром в регионе, договор о продаже доли они будут делать сами!!!!!

---

А нотары, когда им "свое" приносишь, не особо понимают((

Цитата:

---

разве можно, к примеру, уступку совершить 30.06, а заявление подать на это дело в июле (в 20-х числах)

---

Цитата:

---

есть методические указания, в которых заявление на внесение изменений в связи с уступкой доли, совершенной до 01 июля, подает участник, уступивший долю

---

заявление подписывают оба - уступающий и приобретающий - п. 7 Письма ФНС от 25.06.2009. № МН-22-6/511@, нотариус в этом случае будет заверять две подписи на заявлении.
Там же рекомендовано подавать по формам, размещенным на сайте ФНС (по новым, никем не утвержденным).
03 июля налоговая ос скрипом приняла документы на приведение устава в соответствие с требованиями ФЗ, при этом были очень недовольны, поскольку у них еще даже программ нет, чтобы в ЕГРЮЛ сведения в соответствии с ФЗ-312 заполнять, и как новые формы заполнять, они тоже пока не знают.
Зато у окошка на прием документов - ни одного человека :yes:

100% - дарение, как не назови..., следовательно нотариус со всей нахабой при любой сделке с долями.
Ни как не получу мнение спецов на такой ход:
Вариант:
Пример: ООО с несколькими участниками, допустим три.
Задача: продать долю без нотара.
а) новый участник заявление на прием в ООО,
б) старый участник заявление на выход,
в) в собрании участвуют все трое: заявления на прием и выход - удовлетворить, доли распределить - у оставшегося старого как и было, у нового доля выбывшего (выплата стоимости доли по расходнику - старому, оплата доли по приходнику новым этим же днем).
Т.е. размер УК прежний, нотар не нужен.

Цитата:

---

Сообщение от dr_oplet

AlenaRak, слава богу, что не все так думают. есть методические указания, в которых заявление на внесение изменений в связи с уступкой доли, совершенной до 01 июля, подает участник, уступивший долю. и ни какого нотариального удостоверения не требуется

---

в главном сообщении в договоре уступки указана дата 01.07.2009, так что уже относится к изменениям, вступившим в силу

Цитата:

---

Сообщение от dr_oplet

AlenaRak, слава богу, что не все так думают. есть методические указания, в которых заявление на внесение изменений в связи с уступкой доли, совершенной до 01 июля, подает участник, уступивший долю. и ни какого нотариального удостоверения не требуется

---

Сцилку в студию, будьте так любезны. Очень любопытно.

Цитата:

---

Сцилку в студию, будьте так любезны.

---

и Вы будьте любезны, читайте повнимательней, ссылка уже была

Цитата:

---

аявление подписывают оба - уступающий и приобретающий - п. 7 Письма ФНС от 25.06.2009. № МН-22-6/511@, нотариус в этом случае будет заверять две подписи на заявлении.

---

Цитата:

---

Сообщение от alecsa

и Вы будьте любезны, читайте повнимательней, ссылка уже была
аявление подписывают оба - уступающий и приобретающий - п. 7 Письма ФНС от 25.06.2009. № МН-22-6/511@, нотариус в этом случае будет заверять две подписи на заявлении

---

это подстверждиет, что все-таки заверение сделки требуется :yes:

Цитата:

---

это подстверждиет, что все-таки заверение сделки требуется

---

есть разница между заверением подписи на заявлении, и нотариальным удостоверением сделки. заверение подписи на заявлении (ф-13, ф-14) существует уже достаточно давно :yes:, однако никто не считал его нотариальным удостоверением сделки.

Цитата:

---

Сообщение от Юрец73

В методических инструкциях для нотариуса нет нотариального удостоверения договора дарения, если я не ошибаюсь.

---

У нас с каких пор методические инструкции "главнее" федерального закона? Уж не с тех ли пор как ФНС стала применять формы в обход официально утвержденных?

Ст. 21: "...Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению...". Исключения оговорены в том же пункте.
А тому, кто пишет договоры "уступки", я бы посоветовал выкинуть свой диплом о юридическом образовании и вернуться на первый курс юрфака.

Цитата:

---

Сообщение от alecsa

и Вы будьте любезны, читайте повнимательней, ссылка уже была

---

Гран пардон, разве за всем уследишь?;)

Гран мерси за сцилку!!!:D

Цитата:

---

Сообщение от alecsa

есть разница между заверением подписи на заявлении, и нотариальным удостоверением сделки. заверение подписи на заявлении (ф-13, ф-14) существует уже достаточно давно :yes:, однако никто не считал его нотариальным удостоверением сделки.

---

В своем первом сообщении я говорила о договоре (там вроде все понятно), а почему вы решили, что я говорю о заявлении, мне совершенно не понятно. И я в курсе, что заявления заверяются нотариально! Не знаю, если честно, как еще понятнее выражаться...

Цитата:

---

Сообщение от mnogofirm

У нас с каких пор методические инструкции "главнее" федерального закона? Уж не с тех ли пор как ФНС стала применять формы в обход официально утвержденных?

---

Полностью согласна!:yes:

Добрый день! ООО состоит из 3 учредителей, из них ген.директор и 1 учредитель хотят выйти из состава учредителей. При этом оставшийся учредитель уставные документы отдавать отказывается, поэтому изменения не внести. Деятельность фирмы продолжается, накапливаются долги, хотя мы в этой фирме не работаем в течении нескольких месяцев. Что можно предпринять в этой ситуации?