Смена адреса, гены, перерегистрация без учредителя - как?

У нас ООО, 2 учредителя, один я (являюсь еще и гендиректором), второй учредитель сменил прописку, уехал в другой город, теперь потерял паспорт, не восстанавливает, учавствовать в деятельности ООО не хочет.

Сейчас у ООО проблемы:

1) И моя прописка и прописка второго учредителя сменились, изменения в ЕГРЮЛ не вносили, но срок давности по правонарушению прошел. Как внести изменения, если второй учредитель не дает паспорт?

2) Уже 4 месяца без юрадреса, со старого съехали. Налоговая пока не трогала. Можно ли сменить юрадрес и ФНС без присутствия второго учредителя? И какие санкции ждут ООО и меня, как гену, если отсутствие по юрадресу дойдет до налоговой?

3) Как пройти перерегистрацию, учитывая сложившуюся ситуацию?

Любые изменения, вносимые в устав общества (его местонахождение в вашем случае) требует проведения общего собрания участников общества (ст. 12 п. 4 ФЗ "Об ООО").
Таким образом без ОСУ Вам не обойтись. Ст. 37 п.8 ФЗ "Об ООО" требует, чтобы изменения в устав вносились большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Это требует чтобы Ваш коллега проголосовал "за".
Если он отказывается от участия в деятельности общества и тем самым парализует его работу, то можно сначала обратится в суд с целью либо принудить его проголосовать, а лучше, используя ст.10 ФЗ "Об ООО", исключить его из состава участников общества.
Насчет юр.адреса. Огромное число фирм работает по другому адресу. Это конечно нарушение, но оно не такое фатальное. Если есть возможность договорится с хозяевами старого адреса, что вы будете иметь возможность получить письма на имя вашей фирмы, то тогда все совсем не страшно.