Статья: Налогообложение при сделках по слиянию и поглощению компаний
<p></p><p align="right"><a href="http://www.nalogoved.ru" target="blank">Журнал "Налоговед"</a>
</p>
<p> <i>Позиция Минфина России сводится к тому, что организации
после завершения реорганизации заново исчисляют налоговую базу по ЕСН.
Позиция арбитражных судов отличается от позиции Минфина России.</i>
</p><p>Юридически процесс слияний и поглощений компаний может быть представлен в форме:</p>
<p>1) реорганизации;</p>
<p>2) ликвидации предприятия с передачей его активов поглощающей компании;</p>
<p>3) включения предприятия в группу холдинговых компаний.</p>
<p>В первом случае активы и обязательства двух различных предприятий
образуют одну компанию (одно юридическое лицо); во втором — лишь
изменяется состав участников (акционеров, владельцев) компании; в
третьем — дочернее (зависимое) общество функционирует как
самостоятельная компания. </p>
<p>
</p><p><b>Слияние и поглощение компаний в процессе реорганизации</b>
</p><p>Реорганизация действующих юридических лиц, влекущая за собой
объединение их активов и обязательств в рамках одной компании, может
происходить в форме присоединения одного юридического лица к другому
или в форме слияния двух существовавших организаций в одну новую.</p>
<p>В первом случае <i>присоединяющаяся компания ликвидируется</i> с
передачей правопреемнику активов, имущества, прав и обязательств.
Правопреемник, то есть та компания, которая присоединяет другую, не
ликвидируется, а продолжает свою деятельность, но уже на базе не только
собственных активов, но и активов присоединенной компании. При этом
правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам,
но и по обязательствам присоединенной компании.</p>
<p>Во втором случае, при <i>слиянии организаций, оба участника сделки по реорганизации ликвидируются</i> с передачей их прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу.</p>
<p>
</p><p><b><i>Налоговые аспекты реорганизации компаний</i></b>
</p><p><b>Ответственность по налоговым обязательствам.</b> Передача
обязательств в процессе присоединения или слияния оформляется
передаточным актом. В акте указывается в том числе размер неисполненных
обязательств по уплате налогов и сборов.</p>
<p>Правопреемник обязан исполнить обязательства реорганизованных компаний по уплате налогов и сборов. При этом он должен оплатить:</p>
<p>• все обязательства, выявленные до завершения реорганизации и
указанные в передаточном акте, в том числе обязательства по уплате
налогов, сборов, пеней и штрафов за нарушение налогового
законодательства;</p>
<p>• обязательства по уплате налогов и сборов, выявленные налоговыми
органами после завершения реорганизации, а также пеней за их
несвоевременную уплату.</p>
<p>Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты
санкций, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения,
допущенные правопредшественником до ее завершения. </p>
<blockquote>
<p><b>Пример</b></p>
<p>Две компании слились в одну.
Читать всю статью: http://www.klerk.ru/articles?13615
