Сообщение от AristoS
Используемые сокращения:
ООО – Общество с ограниченной ответственностью
ОСУ – общее собрание участников
СД – совет директоров
ГД – генеральный директор
РО – регистрирующий орган
НО – налоговый орган
ГВБФ – государственные внебюджетные фонды
ФЗ – фонд занятости
ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц
ЛК – ликвидационная комиссия
р/сч – расчётный счёт
ФСС – фонд социального страхования
Рассматриваем ликвидацию ООО, где есть ОСУ, СД, ГД.
1. Инициатором добровольной ликвидации могут быть:
- Совет директоров (наблюдательный совет) (СД).
- Единоличный исполнительный орган (ГД) (ЕИО).
- Участник общества (У).
(ст. 57 ФЗ "Об ООО")
Инициатива (письменная форма) может исходить от любого из них .
2. При инициативе СД, он предлагает добровольную ликвидацию и сразу же принимает решение о созыве ОСУ с соответствующей повесткой дня, его подготовкой и проведением...
При инициативе ГД или У - СД рассматривает данное предложение и принимает решение о созыве ОСУ с соответствующей повесткой дня, его подготовкой и проведением...
(Вариант отказа - не рассматриваю).
3. СД при подготовке к проведению данного ОСУ готовит проект:
Порядка и сроков ликвидации (составная часть решения о ликвидации) (ст. 62 ГК).
Списка кандидатур по назначению ликвидационной комиссии (или ликвидатора).
По составу ликвидационной комиссии:
инициатор (ГД или У) может предложить кандидатуры в состав ликвидационной комиссии, СД при подготовке к ОСУ составляет список кандидатур по назначению ликвидационной комиссии. Процесс ликвидации трудный и в состав реально работающей ЛК должны входить лица, которые разбираются в ликвидации и готовые это осуществлять. Лучше получить от них письменное согласие на включение в данный список.
4. Проводится само ОСУ с повесткой дня:
(ст. 33 ФЗ "ОБ ООО" и ст. 57):
11) принятие решения о ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии;
5. Все действия ГД и ЛК по осуществлению ликвидации должны быть четко прописаны в «Порядке и сроках ликвидации».
6. ГД уведомляет НО, ГВБФ, ФЗ о принятом решении о ликвидации.
7.
"С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде." (СТ. 57)
ГД после принятия решения организует уведомление РО – (хотя подписывать 15001 и 15002 может (должен) У или председатель ОСУ (без нотариальное заверения подписи).
«Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» (15001)
«Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического
лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)» (15002)
8. РО вносит соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
С момента записи в ЕГРЮЛ - ЛК полностью управляет делами ООО, то есть полномочия ГД – прекращены полностью.
СД и ОСУ - остались. Это органы управления, но отличные от ГД, который занимался текущей деятельностью, теперь текущей деятельностью занимается ЛК.
ЛК организует публикацию сообщения «о ликвидации и сроках заявления требований кредиторами» в органе печати.
Организует выявление кредиторов и дебиторов.
Письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.
Чуточку назад... ЛК с момента создания собирается и избирает председателя, который будет подписывать основные документы и т.д. Балансы ООО подписывают все члены ЛК.
НО ревностно следит за своевременной сдачей балансов за отчётные периоды, так что отчётные балансы и балансы, связанные с ликвидацией – разные документы, хотя по содержанию могут быть идентичными… (при совпадении сроков).
Все решения ЛК принимает коллегиально, в том числе - текст сообщения «публикации о ликвидации и сроках заявления требований кредиторами».
определяет орган печати и т.д.
10. ЛК проводит комплекс работ, связанных с увольнением оставшихся работников (хотя правильнее заниматься этим до принятия решения о ликвидации, переведя оставшийся минимум работников на совместительство).
(ЛК письменно под расписку уведомляет работников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией, производит расчёт капитализируемых платежей по страхованию от несчастных случаев на производстве на основании данных, полученных от органа ФСС, перечисление в ФСС рассчитанной суммы капитализируемых платежей по страхованию от несчастных случаев на производстве, расторжение трудовых договоров, выплата заработной платы и выходных пособий и т.п.).
11. ЛК довыявляет дебиторов и принимает меры (законные) по взысканию дебиторской задолженности...
12. Только после этого составляется промежуточный ликвидационный баланс.
13. .... СД принимает решение о созыве ОСУ с повесткой дня:
утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
«12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;» (Ст. 33 ФЗ «Об ООО»)
14. Само ОСУ, которое принимает решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. (А может и не утвердить, - не рассматриваю).
15. Теперь пора в РО -
«Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» (15003)
Что делает РО - понятно, вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
(отказ РО – не рассматриваю)
16. Потом идут выплаты кредиторам.... очередность - (ст. 64 ГК).
17. Только после этого составляется ликвидационный баланс.
18. .... СД принимает решение о созыве ОСУ с повесткой дня:
утверждение ликвидационного баланса.
«12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;» (Ст. 33 ФЗ «Об ООО»)
19. Само ОСУ, которое принимает решение об утверждении ликвидационного баланса. (А может и не утвердить, - не рассматриваю).
30. Теперь пора в РО –
«Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» (16001)
Что делает РО - понятно, вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и всё.
20-29 оставлены под рабочие направления, да и номер с 1-19 и 30... достаточно произвольны, за исключением с 1 по 5-7...
20-29 - это снятие с учета в НО, в ГВБФ, которые ещё и проверку будут делать, но это зависит от них, а не от ООО, так что это в порядке и сроках ликвидации не стоит отражать...
В Госкомстате тоже надо с учета сниматься..
НО, ГВБФ хотят видеть у себя все балансы... ПЛБ и ЛБ, а так же получить бумажку, что данное ЮЛ - точно ЛИКВИДИРОВАНО.
Передача документов по личному составу на государственное хранение в Архивное управление ... (заключается договор за архивное оформление документов, оплата работы и т.п.)
Выплата участникам нераспределенной прибыли (всякое бывает)...
Распределение оставшегося имущества среди участников пропорционально имеющимся у них долям (размер доли).
Закрытие расчетного счета (может быть и в начале и в конце - по ситуации).
Если р/сч закрыт до снятия с учета в ГВБФ - надо их уведомлять о Закрытии расчетных счетов.... А то потом припомнят...
Снятие с учета в НО происходит после закрытия р/сч.
Уничтожение печати, посредством "физического устранения" с составлением соответствующего Акта (до составления документов по 30-му пункту).
И т.д.
__________________
