Приобретение более 20% акций кредитной организации!!!

Всем известный Закон №86-ФЗ, а именно ст. 61 требует обязательного получения согласия ЦБ РФ на совершение сделки, в результате которой приобретается более 20% акций кредитной организации. На этот счет даже инструкцию выпустили №109-И от 14 января 2004 года. Блин, вроде бы все прописали, но есть, как говорится, нюанс.

- Что есть сделка? Т.е. будет ли, например, являться сделкой внесение акций кредитной организации в уставный капитал учреждаемого ООО. Допустим несколько лиц (не важно физических или юридических), являющихся (совокупно) владельцами более чем 20% акций кредитной организации, решили создать ООО, к примеру, Управляющую компанию, для целей консолидации акционерного капиталла. Владельцем пакета акций (более 20%) в результате такой операции станет ООО. Так вот вопрос, собственно, в том, а нужно ли в этом случае получать согласие ЦБ?

Является ли это сделкой? Какие основания? Как тогда относится к требованиям вышеуказанной инструкции, а именно п.5.4. главы 5, разрешающий совершение таких сделок в отношении лиц, имеющих устойчивое финансовое положение и осуществляющих деятельность не менее 3 лет?!