Выход участника, выплата ДСД

Добрый день!

Таки постов миллион, но у каждого как всегда "уникальный случай", вобщем прошу прощения и совета =)


Есть ООО с двумя участниками 60 и 40%

Участник 40% хочет выйти

Как я понимаю для этого участник пишет заявление следующего содержания:

Я, _____ , являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью «____» (далее по тексту – Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___ руб., что соответствует ___ % уставного капитала, в соответствии со ст. 26 ФЗ об ООО, заявляю о своем выходе из Общества и на основании п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО.

Что происходит далее?

1) надо ли как то подтверждать что доля выплачена или не обязательно? можно ли ее отдать просто налом без каких либо бумаг? тоесть вариант при котором "они сами договорятся" (аспект последующего конфликта в стиле вы мне ничего не платили не рассматриваем - второй учредитель родственник первого и там все в порядке) и как оформить ее "выплату" если фактически деньги остались на рассчетном счету?

2) если этого нельзя то как оформить ее калькуляцию (решением участника? приказом гены? с какими подтверждающими документами?) и как оформить ее выплату?

3) дата выхода - дата подписи гены о получении бумаги?

4) дальнейшие действия - решение участника о увеличении его доли с 60 до 100 за счет выкупа посредствам взноса на счет ооо необходимой суммы?


заранее спасибо!

Цитата:

---

Я, _____ , являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью «____» (далее по тексту – Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___ руб., что соответствует ___ % уставного капитала, в соответствии со ст. 26 ФЗ об ООО, заявляю о своем выходе из Общества и на основании п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО.

---

В принципе, правильно. Только можете убрать "и на основании п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО", а то не понятно, что "на основании...".

Цитата:

---

1) надо ли как то подтверждать что доля выплачена или не обязательно?

---

Кому подтверждать?

Цитата:

---

можно ли ее отдать просто налом без каких либо бумаг?

---

Можно налом, если сумма позволяет. Без бумаг - никак.

Цитата:

---

2) если этого нельзя то как оформить ее калькуляцию (решением участника? приказом гены? с какими подтверждающими документами?) и как оформить ее выплату?

---

Никакого решения участника не нужно. Единоличный исполнительный орган дает соответствующее распоряжение (или приказ) бухгалтерии. Если из кассы общества - РКО. Если с расчетного счета, то платежкой.

Цитата:

---

3) дата выхода - дата подписи гены о получении бумаги?

---

Да, дата получения заявления обществом.

Цитата:

---

4) дальнейшие действия - решение участника о увеличении его доли с 60 до 100 за счет выкупа посредствам взноса на счет ооо необходимой суммы?

---

Решение о распределении доли единственному участнику или о предложении для приобретения доли участнику или третьему лицу.

Лейла, спасибо большое! Ваши посты как всегда помогают увидеть свет в конце тоннеля )


если можно давайте рассмотрим поподробнее вопрос с рассчетом ДСД, рас уж мы выяснили что без бумаг никак.

Цитата:

---

Никакого решения участника не нужно. Единоличный исполнительный орган дает соответствующее распоряжение (или приказ) бухгалтерии. Если из кассы общества - РКО. Если с расчетного счета, то платежкой.

---

Как происходит подтверждение корректности рассчета? или "то что написал Гена то и правда", а проверять надо только в случае если с суммой несогласен вышедший участник?

Другими словами можно ли сделать так

1) заявление о выходе
2) приказ Гены о выплате 100 000 рублей в пользу вышедшего участника на основании... (на основании чего? заявлении о выходе и закона об ООО?)
3) решение единственного участника (он ведь остался один) о перераспределении доли ему. (при этом ведь ничего не надо добавлять в УК т.к. то что внес прежний участник ему выплатили я правильно понимаю? тоесть просто доля участника №1 становится 100% в связи с выходом участника №2)

4) далее документы об "изменении состава участников" + "заявление участника" (платежки и копии устава и т.д....) подаются в налоговую для регистрации в течении 30 дней


все верно? Если нет то поясните по пункту 2 если не сложно - как аргументировать данную сумму.

Большое спасибо!

Цитата:

---

Как происходит подтверждение корректности рассчета?

---

Ну, думаю расчет чистых активов и, исходя из их размера, - действительной стоимости доли, производит бухгалтерия на основании отчетности на последнюю отчетную дату перед подачей заявления о выходе.

Цитата:

---

или "то что написал Гена то и правда", а проверять надо только в случае если с суммой несогласен вышедший участник?

---

А что тут проверять? Есть отчетность. Если участник не согласен, он может обратиться с соответствующими исковыми требованиями в арбитражный суд. Суд может назначить экспертизу.

Цитата:

---

2) приказ Гены о выплате 100 000 рублей в пользу вышедшего участника на основании... (на основании чего? заявлении о выходе и закона об ООО?)

---

ИМХО, и того, и другого.

Цитата:

---

4) далее документы об "изменении состава участников" + "заявление участника" (платежки и копии устава и т.д....) подаются в налоговую для регистрации в течении 30 дней

---

Никаких платежек и копий устава. Заявление 14001, заявление о выходе, решение о распределении доли, принадлежащей обществу.
Остальное, вроде, верно.

Лейла - или я не так спрашиваю или вы юлите и не даете прямой ответ )

последнее уточнение, если не сложно:

Цитата:

---

Ну, думаю расчет чистых активов и, исходя из их размера, - действительной стоимости доли, производит бухгалтерия на основании отчетности на последнюю отчетную дату перед подачей заявления о выходе.



А что тут проверять? Есть отчетность. Если участник не согласен, он может обратиться с соответствующими исковыми требованиями в арбитражный суд. Суд может назначить экспертизу.

---

то есть бухгалтерия посчитала, и решила что сумма = XX рублей и точка.
Как она решила - всем по барабану (разумеется подразумевается что она рассчет произведен по всем правилам).

Проверка корректности данной суммы происходит только в случае если второй участник этого требует.



Я к чему все это - как я писал ранее с выходящим участником существует устная договоренность о выплате определенной суммы (которая меньше действительной суммы доли) так вот я пытаюсь выяснить - можно ли ему выплатить ее и не подкреплять это никакими рассчетами, если все согласны. Или должна быть некая бумага где расписано как и почему сумма именно такая.

друзья никто не может помочь?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

можно ли ему выплатить ее и не подкреплять это никакими рассчетами, если все согласны.

---

можно, но в таком случае у выходящего участника будет возможность восстановиться в участниках, если он узнает, что его права были нарушены в течение 3-х месяцев с даты когда он узнал или должен был узнать.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

существует устная договоренность о выплате определенной суммы (которая меньше действительной суммы доли)

---

не проще ли тогда осуществить сделку купли-продажи доли?
есть два варианта как минимум:
1. сделка купли-продажи с использованием преимущественного права покупки - не требуется нотариальной формы сделки;
2. нотариальная сделка купли-продажи доли.

Выходящий участник физик?

Частично согласен с hot8mail
Вы совершаете ПРИТВОРНУЮ СДЕЛКУ, что действительно может повлечь восставноление в правах участника.
Увас ведь обычная купля продажа доли!
сn.23 ФЗ "Об ООО":
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Поэтому делайте куплю-продажу в простой письменной форме в порядке использования преимущественного права. Обычная 14001 и не надо заморачиваться, как выплатить стоимость доли и какую... Сколько договорились, столько и в договоре поставите.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Если участник не согласен, он может обратиться с соответствующими исковыми требованиями в арбитражный суд.

---

забыл добавить, АС не рассматривает такие вопросы, если участник - физик:)

hot8mail, рассматривает :)

Реанимируем тему. :)
Один участник из двух вышел в ноябре 2016, долю этим же днём распределили оставшемуся участнику. УК 10 тыр.
На момент выхода было неведомо, получится ли выплатить ДСД. В мае 2017 получилось выплатить.. ну пусть 100 тыр. Безналом 87 тыр. участнику, 13 тыр. НДФЛ.

Какие проводки нужно сделать, чтобы всё это оформить правильно? Нигде в сети не нашел исчерпывающего и полного ответа. Что осложняет, 16й год, естественно, закрыт, и в нём уже сложно что-то сделать задним числом.

WildDrive,
http://geracentr.ru/vyplata-dsd.html