Вид для печати
Доброго времени суток!
У меня вопросы, очень важные для меня, профи не откажите.
1. Поменять ООО на ЗАО?
2. Смена всех физиков на 1 учредителя - юр.лица (ООО)?
3. Увеличение УК идет от нового учредителя или от старых?
4.Ограничение директора?
Какова процедура подготовки документов?
Спасибо, что вы есть.
1. Да?
2. Договора купли-продажи долей, и дело с концом
3. От любых. Насколько понимаю, вам удобнее от новых.
4. В чем?
правда что ль? :):):) понедельник, понедельник.......Цитата:
Сообщение от Меламори
Умаляю поподробней.
Если поменять орг-правовую форму, что сделать.
Можно ли по договорам уступки доли.
Новая фирма перечисляет деньги на увеличение или нет.
Ограничить директора в финансовых воропсах, подписания крупных контрактов и т.д.
1. Продаете доли юрику (или ваш юрик покупает, что там у вас), регите изменения.
2. Юрик принимает решение преобразовать ООО в ЗАО, о конвертации джолей в акции и проч, в т.ч. об увеличении УК.
Одновременно, в уставе, прописываете что вам там нужно про дира (полномочия в нужном объеме)
А вообще, в форуме этого не расскажешь, здесь нужна серьезная работа.
И еще, вы почитайте ФЗ "Об АО" и ФЗ "Об ООО", там многое есть, а потом, если что непонятно, в форум. Так всем проще будет.
Извиняюсь, еще раз про увеличение УК.
Новый учредитель -юрик выносит нужную сумму на р/с фирмы или можно как-то постепенно?
Обязательно и сразу всю сумму.Цитата:
Сообщение от PerPer
мдаааааа... какие новости оказывается при увеличениии капитала в ООО шке надо всю сумму сразу и на расчетник :):):)Цитата:
Сообщение от Frain
А зачем? Вообще-то это реорганизация со всеми вытекающими, но оно Вам точно надо?Цитата:
Сообщение от PerPer
В их ситуации так проще по разным причинам. Для будущей конвертации долей в акции, для ФКЦБ в конце концов, при реге эмиссии.Цитата:
Сообщение от sema
Законы конечно хорошо, но товарищ Сема, руководящих идиотов, которым они не писаны еще никто не отменял, а спорить с ними мне неохота и времени жалко. Я лучше имхо найду баланс между законодательством и их требованиями.
Sema, это был сарказм? Так все-таки всю сумму и сразу или есть варианты? А при сшивании заявления 11001 расписку пришивать или оба листа отдельно отложить? Благодарю.
PerPer, сарказм:) варианты есть всегда. чего изволим то?
расписку не пришивают вообще.
Хочу, чтобы новый юрик увеличил УК не сразу!
Приветствую всех!
Опять вопросы.
1. Если УК сейчас 10.000 руб., а хотим увеличить до 100.000, то это значит что участники вносят 90.000 или нет?
2. Участники уступают свои доли юр.лицу ( унего будет 79%) он может внести деньги для увеличения!?
3. Может ли быть председателем совета директоров постороннее лицо?
СПАСИБО!
Люди добрые, мы не местные! Откликнитесь, умаляю, перерегистрация стоит!
PerPer, если ООО, и как я понимаю юр. лицо вносящее вклад в УК, пока не является Участником, то можете принять его в Общество
а потом этот юрик собственно и внесет денюжки...и купит доли других участниников
а сколько, не 80 же :)Цитата:
1. Если УК сейчас 10.000 руб., а хотим увеличить до 100.000, то это значит что участники вносят 90.000 или нет?
PerPer, попонятней вопросы то задавайте :)
и ФЗ об ООО ст. 17-19
1) Да
2) 100 000 = 100%
Х = 79%
Х=79 000 руб, поэтому ваши уч-ки могут внести еще 11 000 руб, и принять решение о вступлении еще одного участника, взнос 79 000.
3) Не участник? Да!
А председатель совета директоров может действовать от организации без доверенности, я имею ввиду, указать в ф.14001, что их двое? Спасибочки.
Без доверенности может действовать только исполнительный орган общества. Председатель СД - таковым обычно не является.
Извините, еще вопрос. Если протокол Общ. собрания ведет Председатель и секретарь, то только они должны в нем расписаться или все участники.
А если в Уставе прописаны почти одинаковые права, у нас даже Генеральный с ограничениями.
В протоколе ООО подписывается председатель и секретарь, но если учредителей не много и это не очень сложно, то лучше подписать его у всех. Во избежание разногласий в будущем.
Если у Вас генеральный, то скорее всего он у Вас единоличный исполнительный орган. Следовательно и без доверенности действует только он.
По поводу ограничений, если есть они, то должен быть и порядок одбрения сделок сверх ограничений. По таким вопросам Вам придется работать "плечо к плечо" с вашим банком, чтобы платежки пропускали. То есть предварительно согласовать процедуру, которая у вас должна быть прописана в Уставе.
В банке сказали, что Председателя нужно назначить на любую должность и оформить в карточке подпись.
На мой взгляд это не совсем правильно, но рабоатть вам с этим банком, поэтому можно и так.
Но можно и по-другому - у нас в Уставе написано - необходимо одобрение Предс. СД, поэтому на сделки свыше определнной суммы - в банквместе с платежкой несем одобрение.
Вот в чем смысл, они сказали, что отслеживать не будут, это наши внутренние проблемы.
PerPer, а как вы себе это представляете отслеживание? Кстати что за ограничения прописали?
Честно, никак!
Генеральный.
Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
9.7. Генеральный директор Общества:
9.7.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;
9.7.2. Подписывает финансовые документы Общества;
9.7.3. Обеспечивает выполнение решений Общего собрания Участников Общества и Совета директоров Общества;
9.7.4. Разрабатывает и представляет на рассмотрение Совета директоров предложений по вопросам производственной и экономической деятельности Общества и увеличения его прибыльности;
9.7.5. Заключает сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе договора, соглашения, контракты), стоимость которого составляет более 1000 (Одна тысяча) МРОТ (минимальный размер оплаты труда), только с согласия Совета директоров;
9.7.6. Открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
9.7.7. Распоряжается имуществом Общества в пределах полномочий, предусмотренных Уставом Общества, действующим законодательством РФ и Положением о Генеральном директоре;
9.7.8. Осуществляет прием на работу специалистов, в том числе специалистов имеющих допуск к сведениям, составляющих государственную тайну и их увольнение; заключение от имени Общества трудовых договоров (контрактов), установление их должностных окладов, принятие мер поощрения и взыскания ;
9.7.9. Разрабатывает и утверждает нормативные документы, регламентирующие отношения внутри Общества;
9.7.10. Осуществляет контроль за исполнением принятых решений и обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
9.7.11. Принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, в пределах своей компетенции.
Совет Директоров.
Все решения Совета директоров общества принимаются простым большинством голосов. В случае равенства числа голосов «за» и «против», решающим является голос Председателя совета директоров.
10.3. К исключительной компетенции Совета Директоров Общества относится:
10.3.1. принятие решений по совершению сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 1000 (Одна тысяча) МРОТ;
10.3.2. принятие решений по выдаче доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
10.3.3. утверждение структуры управления Общества и штатных расписаний, осуществление приема на работу и увольнения работников Общества; заключение от имени Общества трудовых договоров (контрактов), установление должностных окладов, принятие мер поощрения и взыскания;
10.3.4. принимает решения по назначению и увольнению Главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов.
10.3.5. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
10.3.6. созыв годового и внеочередного общих собраний Участников Общества, утверждение повестки дня общего собрания Участников Общества;
10.3.7. издание приказов и предоставление указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
10.3.8. принятие решений о привлечении к ответственности работников Общества, о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;
10.3.9. организация ведения бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности в установленном законом порядке;
10.3.10. организация хранения документов Общества и предоставление Участникам соответствующей информации в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
10.3.11. рассматривает текущие и перспективные планы работ;
10.3.12. утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества;
10.3.13. определяет организационную структуру Общества;
10.3.14. обеспечивает выполнение решений Общего собрания Участников;
10.3.15. подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания Участников;
10.3.16. распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием Участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
10.3.17.открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
10.3.18. утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
10.3.19. представляет на утверждение Общего собрания Участников годовой и квартальный отчет и баланс Общества;
10.3.20. принятие решений о предоставлении или прекращении дополнительных прав Участникам Общества;
10.3.21. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, при условии, если Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
10.3.22. принятие решения о возложении на всех Участников дополнительных обязанностей;
10.3.23. Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника Общества, при условии, если Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
10.3.24. изменение порядка распределения прибыли;
10.3.25. утверждение решения о денежной оценке не денежных вкладов, вносимых в уставный капитал;
10.3.26. принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;
10.3.27. принятие положений об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;
10.3.28. принятие решений о предоставлении денежной компенсации Обществу в случае прекращения права пользования имуществом, переданным Обществу, до истечения срока, на который это имущество было передано Участником;
10.3.29. утверждение положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного покупки доли непропорциональной размерам долей Участников Общества;
10.3.30. изменение размеров и номинальной стоимости долей Участников;
10.3.31. принятие решения о даче согласия на залог доли Участника;
10.3.32. принятие решения о распределении доли, принадлежащей Обществу, между Участниками Общества или продаже доли всем или нескольким Участникам Общества, если меняется размер долей;
10.3.33. принятие решения о выплате действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого наложено взыскание;
10.3.34. принятие решения о внесении вклада в имущество Общества;
10.3.35. принятие решения о дачи согласия на совершение крупной сделки, в которой имеется заинтересованность. Принимается большинством голосов от числа Участников, не заинтересованных в совершении сделки;
10.3.36. принятие решения о совершении крупных сделок;
10.3.37. утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
10.4. Председатель совета директоров имеет, наряду с Генеральным директором, право подписи финансовых документов Общества.
А можно в ООО сформировать Ученый совет?
