Вид для печати
Есть два ООО (одному 2года, др 4мес.). Вид деят-ти один. Директор один и тот же. Учредители разные. Хотят все объединить и назвать по названию 2й фирмы. Как это сделать побыстрее и более безболезнено (в смысле объема бумаг и проверок). Что это будет: слияние, объединение и т.п...? Как лучше?
Посоветуйте пожалуйста!
ЗАРАННЕ СПАСИБО!
Это будет присоединение (несколько отличается от слияния). Но это минимум 40 дней (30 дней опубликование+5 дней регистрация+5 дней на пробежки). Процедура бухгалтерски несложная, больше работа правовая. ФОрмы доков есть, если нужно стукни в асю 270650474 или мыло lichno2004@mail.ru
Хотелось бы в кратце, чем присоед. отличается от слияния?
И можно полный перечень документов, кот. придется мне готовить для этого дела.
(конечно, от форм доков не откажусь angel_2k@pisem.net)
Всем большое большое спасибо!!!
Уважаемый savdas!
Большая просьба. У меня тоже есть заказ на присоединение.
Можно мне получить от Вас формы документов?
Буду очень признателен. zootv1@rambler.ru
14-ФЗ гл.5Цитата:
Сообщение от Kathrin
А как с формочками?
Sorry
Этого недостаточно.Цитата:
Буду очень признателен
Сначала 14-ФЗ гл.5Цитата:
А как с формочками?
Sorry
Я прочитала. Спасибо. И шутить особо некогда (в данный момент).
Может за Вас еще все документы подготовить бесплатно?
Ввиду того, что в результате прекращения деятельности у присоединенного юр. лица имеется правопреемник - выжидать срок для предъявления требований кредиторами не обязательно.Цитата:
Сообщение от savdas
Следовательно после подачи объявления можно обращаться в рег. орган для регистрации изменений.
Ага... и получить отказ.Цитата:
Сообщение от Крошечка
Интересно, зачем его в законе прописали? Видать спьяну. Надо было с вами посоветоваться. По требованию кредитора, права которого были нарушены, реорганизация м.б. признана судом недействительной. Дальше сами думайте.Цитата:
выжидать срок для предъявления требований кредиторами не обязательно.
Проконсультируйтесь по этому поводу в налоговой инспекции. ;)
Что именно на этот счет прописали в законе? Что нельзя осуществлять регистрацию изменений до истечения срока предъясления требований?Цитата:
Сообщение от amd
Почему же? Провести можно, только кредитор вправе получить свое ДО РЕОРГАНИЗАЦИИ, никто его не обязывает к правопреемникам обращаться, а вы его права нарушить собираетесь. А то, что 46-я принимает, это правда. Судиться потом ведь не им.Цитата:
Сообщение от Крошечка
Вы думаете я виновата в том, что в нашем законе есть такие дырки, что люди потом устают судиться? :(
Не дожидаются месяца всего в нескольких регионах и то за деньги.
В нашей практике были успешные обжалования отказов по этому поводу, были и неудачные. Вопрос спорный и практика еще не сформировалась до обобщеия ВАСей. ИМХО:лучше не рисковать.
Тем более))), что кредиторы не очень то увлекаются чтением Вестника госрегистрации. А с письмами...креатив на почте)
Значит практика обжалования отказов всё-таки была??? :D
Ну, во-первых дырки я тут не вижу. Закон не определяет срок и последовательность действий в этом случае, но по смыслу нормы понятно, что исковые требования могут быть предъявлены реорганизуемому, а не реорганизованному обществу. В этом случае реорганизация будет признана не состоявшейся, а требования кредитора подлежат удовлетворению са счет имущества именно реорганизуемого общества. Если же к моменту предъявления иска общество будет прекращено, соответственно у суда появляется основание для отмены такого решения. Почитайте судебную практику.Цитата:
Сообщение от Крошечка
Если же вы видите здесь дырку и проблемы в перспективе, не стоит советовать людям идти по этому пути, по крайней мере, не предупредив о последствиях.
antitax, В Москве не дожидаются. "...что кредиторы не очень то увлекаются чтением Вестника госрегистрации. " Они еще и по своим адресам не находятся.
Ну, вот это уже их проблемы
прально главное зарегить, штамп в наложке получить, а там хоть трава не расти... регЫЫЫстраторы...Цитата:
Сообщение от Крошечка
Слышу знакомый голос. Привет!Цитата:
Сообщение от Аноним
Может за Вас еще все документы подготовить бесплатно?
По-моему, об этом речи не было. Нечего издеваться. Все когда-то начинали. Трудно быть и бухгалтером и юристом и проч. и проч. "в одном флаконе".
поищите в К+, есть. поскольку тяпница и конец дня, реквизитов искать не буду)Цитата:
Сообщение от Крошечка
это был антитаксЦитата:
Сообщение от Аноним
Привет)))) Практика обжалования конечно была. По москве правда не помню.Цитата:
Сообщение от amd
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа
от 27.09.2004 N Ф04-6881/2004(А03-4947-31)
Позиция суда
Налоговый орган, принимая решение о регистрации реорганизации организации в форме преобразования, не обязан проверять, выполнены ли реорганизуемым юридическим лицом требования законодательства об обязательном уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица.
Позиция налогоплательщика
Поскольку налоговым органом не был проверен вопрос о надлежащем уведомлении кредиторов реорганизуемого юридического лица, решением налогового органа о регистрации реорганизации были нарушены права налогоплательщика, предоставленные п. 2 ст. 60 ГК РФ.
Позиция налогового (регистрирующего) органа
Регистрация юридических лиц предполагает заявительный характер. Налоговый орган не вправе требовать от заявителя, обращающегося с заявлением о регистрации, документов, не предусмотренных для представления законодательством.
Решением от 09.03.2004 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения налогового органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования.
Апелляционная инстанция решение суда оставила без изменения.
В кассационной инстанции рассматривалась жалоба налогоплательщика.
По мнению кассационной инстанции, жалоба не подлежит удовлетворению, а решение первой и постановление апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Налоговым органом принято решение о регистрации юридического лица, созданного путем преобразования. В Едином государственном реестре юридических лиц была сделана соответствующая запись. Зарегистрированному юридическому лицу выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
Основанием для регистрации послужило обращение заявителя с заявлением о регистрации. При этом вместе с заявлением были представлены все необходимые документы в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и предпринимателей".
Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" юридические лица, создаваемые путем реорганизации в форме преобразования, представляют в регистрирующий орган по месту нахождения регистрируемого юридического лица заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем, учредительные документы в виде подлинников или нотариально заверенных копий вновь создаваемого путем реорганизации юридического лица, решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс и документ об уплате государственной пошлины.
Заявление о государственной регистрации должно быть представлено по установленной форме.
В заявлении заявителем подтверждается, что учредительные документы реорганизуемого юридического лица соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы и содержат достоверные сведения, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.
Налоговый (регистрирующий) орган не проверяет достоверность данных, указанных заявителем в заявлении о государственной регистрации.
Регистрация юридического лица, в том числе и созданного путем преобразования, осуществляется налоговым органом не позднее 5 дней с момента подачи заявления.
С момента регистрации вновь возникшего юридического лица реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
При этом необходимо учитывать, что в Законе содержится прямое указание на запрещение налоговому органу требовать представление других документов, кроме документов, установленных законом.
Об этом говорит п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей"
Как следует из материалов дела, юридическое лицо, реорганизованное в форме преобразования, представило в налоговый орган вместе с заявлением о регистрации документы, подтверждающие уведомление им своих кредиторов о факте реорганизации.
То обстоятельство, что истцом не было получено данное уведомление, не может служить основанием для признания решения налогового органа о регистрации юридического лица недействительным.
При этом, утратив право на прекращение или досрочное исполнение обязательства должником и возмещение убытков до момента завершения реорганизации юридического лица, являющегося кредитором, предусмотренное п. 2 ст. 60 ГК РФ, истец сохранил право получения долга в полном объеме.
Кредиторская задолженность перед истцом перешла в соответствии с гражданским законодательством к правопреемнику, вновь зарегистрированному юридическому лицу.
Подтверждением обоснованности решения суда является сложившаяся арбитражная практика.
Так, в постановлении ФАС ВВО от 04.08.2003 N А43-3017/2003-26-102 было указано, что требование регистрирующего органа о предоставлении документов, не предусмотренных Федеральным законом 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", неправомерно.
Налоговый орган необоснованно принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, в связи с тем, что уведомления о реорганизации кредиторам были направлены 17.03.2003, а документы на регистрацию были представлены 18.03.2003.
То, что обществом не соблюден тридцатидневный срок, предоставляемый законом кредиторам для предъявления соответствующих требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств общества и возмещении им убытков, не является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизованного юридического лица.
Если у вас была судебная практика по обжалованию отказов - значит Вы всё-таки сдавали документы не выдерживая 30-тидневного срока? ;)Цитата:
Сообщение от Аноним
Ну вот...как бы там ни было - на деле всё печально.Цитата:
Сообщение от Аноним
Регоргану наплевать на требования кредиторов...вот уж где мастера штамповки....и плана по отказам в том числе.
