Требование подписать заяву о изменениях старым Гендиром незаконно
При замене директора юридического лица налоговики не вправе требовать подписания прежним директором заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице (о директоре), имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица
Налоговики иногда отказывают в регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, в частности связанных с назначением нового единоличного исполнительного органа юридического лица (директора), ссылаясь на то, что заявление об этом якобы должно быть подписано прежним директором.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 05.09.05 по делу № А42-1686/05-31 отметил неправомерность требований налоговиком и указал следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.
Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.
Кроме того, закон не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2005 года Дело N А42-1686/05-31
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Изотовой С.В., рассмотрев 01.09.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мурманску на решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.05.2005 по делу N А42-1686/05-31 (судья Посыпанко Н.Н.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Грумант» (далее - ЗАО Грумант», Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мурманску (далее - Инспекция) от 07.02.2005 об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании произвести регистрацию внесенных в сведения о юридическом лице изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.
Решением суда от 11.05.2005 требования заявителя удовлетворены.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения от 11.05.2005 не проверялись.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение от 11.05.2005 и отказать ЗАО «Грумант» в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, решение Инспекции от 07.02.2005 об отказе в государственной регистрации вынесено правомерно, поскольку Общество представило в регистрирующий орган заявление, подписанное неуполномоченным лицом, сведения о котором в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствуют.
Представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно уставу ЗАО «Грумант» его учредителями являются общество с ограниченной ответственностью «Янтарный холдинг» (далее - ООО «Янтарный Холдинг»), Баева Татьяна Николаевна, Хуснетдинов Наиль Ибрагимович.
Решением очередного собрания акционеров ЗАО «Грумант» от 07.06.2003 удовлетворена просьба Хуснетдинова Н.И. об увольнении его с должности директора, исполняющим обязанности директора Общества назначен Терехин Алексей Вячеславович. Решением очередного собрания акционеров Общества от 13.09.2004 директором ЗАО «Грумант» назначен Терехин А.В.
Общество 24.12.2004 направило в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
По результатам рассмотрения данного заявления Инспекция 12.01.2005 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона.
О принятом решении Инспекция известила Общество письмом от 13.01.2005 N 50-09/24-1386, в котором указано, что причиной отказа послужило подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.
Общество 25.01.2005 повторно представило в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, подписанное Терехиным А.В. К заявлению были приложены: копия протокола очередного собрания акционеров Общества от 07.06.2003; копия приказа от 10.06.2003 N 26 об увольнении Хуснетдинова Н.И.; копия приказа от 11.06.2003 N 27 о вступлении в должность директора Терехина А.В. Решением от 07.02.2005 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, сославшись на отсутствие заявления по форме Р14001, подписанного лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ.
ЗАО «Грумант» не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд сделал вывод о том, что имеющееся в материалах дела заявление Р14001 подписано генеральным директором ЗАО «Грумант» Терехиным А.В., поэтому у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона, для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Кассационная инстанция считает этот вывод правильным.
Доводы подателя жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.
Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.
Кроме того, признав незаконным решение Инспекции от 07.02.2005, суд правильно указал, что Закон не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Инспекции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.05.2005 по делу N А42-1686/05-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мурманску - без удовлетворения.
Председательствующий
ТАРАСЮК И.М.
Судьи
КУСТОВ А.А.
ИЗОТОВА С.В.
