Выход учредителей из состава ООО

Короче... насколько я понял, нотариус в момент сделки (т.е. при подписании участником документов) не нужен... Он понадобится лишь для заверения 13-й формы. Для этого нужны подтверждающие продажу документы (договор купли-продажи + заявление участника к гендиру) и заполненная 13-я форма.

Так я понял?

Ps. повторюсь еще раз. Участник ООО, продает ВСЮ свою долю другому из (допустим 10) участнику этого же ООО. Следовательно, по моим рассуждениям, продав долю он перестает быть участником общества => выход.

Pps. Может быть посоветуете какой-нить более удобный и менее геморойный процесс? И вообще, какой вариант нужно сделать, чтоб обойтись без нотариуса, если я не правильно написал выше?

Цитата:

---

Сообщение от Melkor

1.Короче... насколько я понял, нотариус в момент сделки (т.е. при подписании участником документов) не нужен... Он понадобится лишь для заверения 13-й формы. Для этого нужны подтверждающие продажу документы (договор купли-продажи + заявление участника к гендиру) и заполненная 13-я форма.
Ps. повторюсь еще раз. Участник ООО, продает ВСЮ свою долю другому из (допустим 10) участнику этого же ООО. Следовательно, по моим рассуждениям, продав долю он перестает быть участником общества => выход.

Pps. Может быть посоветуете какой-нить более удобный и менее геморойный процесс? И вообще, какой вариант нужно сделать, чтоб обойтись без нотариуса, если я не правильно написал выше?

---

неправильно поняли. Если продает, то как раз в момент сделки нотариус и нужен. Он составляет и заверяет догово купли-продажи, заполняет и заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую. После этого участник, конечно, перестает быть участником общества, но это не является выходом.
Выход - совершенно другое юридическое действие, когда участник пишет в адрес ООО письмо о выходе из общества, и с момента получения обществом этого письма он перестает быть участником, а доля его переходит обществу и потом распределяется между остальными участниками или продается третьему лицу.
Способы вам уже описывались выше, выбирайте любой из трех. Но без нотариуса никак не обойтись. Вопрос лишь в том, кого вам удобнее к нотариусу загонять: одного директора или еще парочку участников

Спасибо за разъяснения. :)

У меня аналогичная ситуация. Просто подскажите правильно ли планирую делать?
ООО, перерегистрация пройдена, 3 участника в Питере, один в Перми. Устав "новый", без списка участников.
Трое продают доли одному (мне).

Я составляю три договора купли-продажи каждой из трех долей, форму Р14001(стр.1,2,3, л.Г,М).
Еду к соучастникам, вместе идем к нотариусу.
Он заверяет договор, заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую по месту регистрации в Пермь.
Далее ждем и получаем в своей налоговой свидетельства.

Или нотариус сам договора и форму может составить за доп.плату? Имеет ли значение где сделано нотариальное удостоверяем в Питере или Перми?
Нужны ли дополнительно какие-то решения ОСУ, письма участников о продаже?
Спасибо.

Цитата:

---

Сообщение от Bezum

Трое продают доли одному (мне).
Я составляю три договора купли-продажи каждой из трех долей, форму Р14001(стр.1,2,3, л.Г,М).
Еду к соучастникам, вместе идем к нотариусу.
Он заверяет договор, заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую по месту регистрации в Пермь.
Далее ждем и получаем в своей налоговой свидетельства.
Или нотариус сам договора и форму может составить за доп.плату? Имеет ли значение где сделано нотариальное удостоверяем в Питере или Перми?
Нужны ли дополнительно какие-то решения ОСУ, письма участников о продаже?
Спасибо.

---

Никакие договоры сами не составляйте. Их сделают нотариусы. Разницы, где это сделано, нет. Что вам понадобится - уточните у конкретного нотариуса, требования могут быть разные.
Процедура только у вас геморройная получается. И недешевая.
Если у вас чистые активы небольшие, можете сделать проще - через выход трех участников, доли распределяете себе, становитесь владельцем 100% уставного капитала. У нотариуса заверяется одна 14 форма, заявителем выступает директор. Потребуются заявления о выходе от трех участников, решение ваше о распределении долей. Но возникает обязанность у общества выплатить действительную стоимость долей выходящим участникам.
Или через преимущественное право покупки можно сделать, тогда продавцы только 14 форму у нотариуса заверяют. Правда, бумажек много для этого понадобится

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Но возникает обязанность у общества выплатить действительную стоимость долей выходящим участникам.
Или через преимущественное право покупки можно сделать, тогда продавцы только 14 форму у нотариуса заверяют. Правда, бумажек много для этого понадобится

---

УК 10000.
Выплатить доли по балансовой стоимости? оценка не требутся?
Потом могут быть вопросы у налоговой по НДФЛ...

Декларируется ли вышедшим участником "доход" полученный при выходе из общества, облагается ли налогом?
И как эта процедура отражается на бухгалтерии ООО?

Цитата:

---

Сообщение от Bezum

УК 10000.
Выплатить доли по балансовой стоимости? оценка не требутся?
Потом могут быть вопросы у налоговой по НДФЛ...

---

оценка не требуется. По закону действительная стоимость доли рассчитывается исходя из размеров чистых активов общества по данным бух.отчетности

В нашей налоговой разъяснили, что договора купли-продажи доли у нотариуса заверять не нужно! Составляем сами. Только одно заявление Р14001 с листами Д на каждого участника

Помогите пожайлуста. У нас в Астрахани оформить договор купли-продажи стоит примерно 20000 руб. Без него нельзя обойтись?

Скажите,пожалуйста, УК 10000. Сколько мы должны выплатить учредителю, который вышел из общества.

Уважаемые специалисты.
Ситуация такая. Есть ООО с единственным учредителем. Он хочет его продать другому лицу. У другого лица в паспорте отсутствует прописка вообще, почему - не знаю, может от армии скрывается или еще по какой причине -) При продаже фирмы обязательно посещение нотариуса, возможно ли вообще переоформление ООО на человека без прописки в паспорте? Либо и нотариус и налоговая все это дело завернет? )

Доброго времени суток.
Есть ООО с 2-мя учредителями, доли 50/50... перерегистрацию не проходили... один (НЕ генеральный) хочет выйти...
как все это провести безболезнено и с наименьшими денежными затратами в свете изменившегося законодательства...
Спасибо.

Цитата:

---

Сообщение от Bezum

В нашей налоговой разъяснили, что договора купли-продажи доли у нотариуса заверять не нужно! Составляем сами. Только одно заявление Р14001 с листами Д на каждого участника

---

смотря в каком случае

Цитата:

---

Сообщение от Alenajoly

Скажите,пожалуйста, УК 10000. Сколько мы должны выплатить учредителю, который вышел из общества.

---

для определения этой суммы размер УК не интересен. Какие у вас чистые активы по данным бухотчетности за тот период, когда состоялся выход? и какова доля вышедшего участника?

Цитата:

---

Сообщение от Елена Пирогова

Помогите пожайлуста. У нас в Астрахани оформить договор купли-продажи стоит примерно 20000 руб. Без него нельзя обойтись?

---

зависит от того, чего вы хотите, могут быть разные варианты

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

Доброго времени суток.
Есть ООО с 2-мя учредителями, доли 50/50... перерегистрацию не проходили... один (НЕ генеральный) хочет выйти...
как все это провести безболезнено и с наименьшими денежными затратами в свете изменившегося законодательства...
Спасибо.

---

безболезненно и с меньшими затратами для кого?;) общества, оставющегося участника или выходящего участника?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

безболезненно и с меньшими затратами для кого?;) общества, оставющегося участника или выходящего участника?

---

в частности для меня... как остающегося единственного участника ООО

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

в частности для меня... как остающегося единственного участника ООО

---

ну смотрите - если у общества чистые активы большие, то лучше по преимущественному праву покупки. Т.е. другой участник пишет на имя директора письмо, мол, хочу продать свою долю третьему лицу по такой-то цене и на таких условиях. Директор извещает об этом другого участника, т.е. вас (все либо заказными письмами либо под роспись). Вы пишете другому участнику - да, хочу воспользоваться своим преимущественным правом покупки вашей доли по цене предложения третьему лицу. Составляете договор, форму 14001, заявителем будет продавец, форму с договором, доказательством оплаты и всей перепиской сдаете в налоговую, директор вносит изменения в список участников.
Если у общества нет активов, то проще сделать выход. Выходящий участник пишет заявление на имя директора о своем выходе из общества. С момента получения этого заявления директором участник из общества выходит, его доля переходит обществу. И вы, как оставшийся участник, своим решением распределяете оставшемуся участнику, т.е. ее себе же. ЕСли такое распределение состоялось в течение 1 месяца с даты получения заявления, то можете подать 1 заявление по форме 14001 в налоговую со сведениями и о переходе доли обществу, и о ее распределении

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Если у общества нет активов, то проще сделать выход. Выходящий участник пишет заявление на имя директора о своем выходе из общества. С момента получения этого заявления директором участник из общества выходит, его доля переходит обществу. И вы, как оставшийся участник, своим решением распределяете оставшемуся участнику, т.е. ее себе же. ЕСли такое распределение состоялось в течение 1 месяца с даты получения заявления, то можете подать 1 заявление по форме 14001 в налоговую со сведениями и о переходе доли обществу, и о ее распределении

---

вопрос следующего характера: нужно ли попутно с 14001 подавать еще и 13001 для перерегистрации? и что писать по поводу участников если раньше их было 2 а остался 1...

нужен ли будет вышедший участник при заверении указанных форм нотариусом?

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

вопрос следующего характера: нужно ли попутно с 14001 подавать еще и 13001 для перерегистрации? и что писать по поводу участников если раньше их было 2 а остался 1...

нужен ли будет вышедший участник при заверении указанных форм нотариусом?

---

если перерегистрацию не проходили, а в уставе есть сведения об участниках, сделайте одновременно
Нет, вышедший участник не нужен. ПРи выходе и при внесении изменений в устав формы подписываются директором. Хотя нотариусы разные бывают, в моей практике один потребовал присутствия живого участника. Тогда просто надо найти другого нотариуса

спасибо.

получается, что мне от второго участника необходимо заявление о выходе и все???
а в протоколе что писать или это будет уже решение?

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

спасибо.

получается, что мне от второго участника необходимо заявление о выходе и все???
а в протоколе что писать или это будет уже решение?

---

да, только заявление о выходе.
Это будет уже решение, ведь остался только й участник.
В нем должно содержаться решение о распределении доли оставшемуся участнику

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

да, только заявление о выходе.
Это будет уже решение, ведь остался только й участник.
В нем должно содержаться решение о распределении доли оставшемуся участнику

---

подскажите... в 13 форме для перерегистрации упоминать вышедшего участника или нет?

возможно я что-то недопонял...
формы 14001 и 13001 нужно заверять у нотариуса?

я должен предоставить в налорг:
1. Заявление о выходе участника
2. Решение о перераспределении его доли себе и приведение устава в соответствие
3. Форму 14001 (заверять ее нотаром или нет?)
4. Квитанцию об оплате гос пошлины на изменение для формы 14001 (существует ли такая пошлина в природе?)
5. Форму 13001 (заверяется нотаром или нет? в сведениях об участниках будет фигурировать только оставшийся или необходимо упоминание о вышедшем?)
6. Квитанцию об оплате гос пошлины для перерегистрации
7. Новый Устав
8. Письмо о заверении копии Устава
9. Копию Устава
10. Квитанцию об оплате для заверения копии

еще что-то нужно?

Спасибо.

Уважаемые, подскажите нужно ли что-то еще?

1. да
2. да
3.да, заверять
4. на 14 форму - не надо.
5.да, заверять, указывается один
6. да, 800 руб.
7-10.да

Огромное спасибо

и снова о заверении 14 формы нотариусом...

если верить 312-ФЗ, то
"...Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона..."

Кто-нить знает, это соответствует действительности???

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

и снова о заверении 14 формы нотариусом...

если верить 312-ФЗ, то
"...Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона..."

Кто-нить знает, это соответствует действительности???

---

соответствует.
Только имейте в виду, что в этом тексте речь идет о заверении сделки по переходу доли, а не 14-й формы.
14-я форма ВСЕГДА заверяется нотариусом

у меня ситуация такая, что вышедший участник отказывается идти к нотариусу... а нотариус без него не заверяет ничего... есть ли обходные пути?

Уходящий участник пишет заявление о выходе.
Выходит, оставляет свою долю обществу. Ему выплачивается действительная стоимость его доли. Его доля отходит обществу, а остающийся единственный участник распределяет долю, отошедшую обществу себе. В принципе это делается через подачу ф 14001. Но, если Вы зарегистрированы до 01.07.2009 и не приводили устав в соответствие, то Вам нужно подавать ф 13001 (новую) с новой редакцией устава.
Под обеими формами нотариус заверяет подпись заявителя, коим является ЕИО, так что выходящий участник нотариусу вообще не нужен. Если не так, то ищите другого нотариуса.

Цитата:

---

Сообщение от ASBir

у меня ситуация такая, что вышедший участник отказывается идти к нотариусу... а нотариус без него не заверяет ничего... есть ли обходные пути?

---

ищите другого нотариуса.
ПРисутствие выходящего участника у нотариуса не обязательно, это глюки нотариуса

А возможно ли вывести участника из ООО без его ведома?

Вообще то вывести участника из общества можно только по решению суда, а уж без того, чтобы сам участник об этом не знал, практически невозможно.

Цитата:

---

Сообщение от StepinaNina

А возможно ли вывести участника из ООО без его ведома?

---

законным способом - нет

Добрый день.
Сделали ООО на двоих учредителей 50/50. Один из них директор.
Сейчас поняли, что нужно было 2 ООО, по 100% доли в каждом, соответственно.
Документы о регистрации сегодня уже получили. Р/c еще не успели открыть.

Что сейчас лучше сделать? Написать одному заявление на выход и переоформить? Как дешевле? Спасибо!

Написать заявление на выход

Цитата:

---

Сообщение от Law

Написать заявление на выход

---

Спасибо.
Какие пошлины и расходы нужно понести?

Скажите пожалуйста а в ООО можно одним месяцем сделать(декабрем) :
1.Начислить и выплатить дивиденды
2.Написать заявление о выходе 2-ух учредителей из общества в том числе ген. директора.
3.Назначить нового ген. директора оставшегося единственного учредителя.