А где вообще можно посмотреть образец Договора об учреждении ООО? Благодарен всем, кто подскажет.
Вид для печати
А где вообще можно посмотреть образец Договора об учреждении ООО? Благодарен всем, кто подскажет.
Сегодня слышал в налоговой, что предстоит перерегистрация ООО, созданных до 2002 года, ибо у них не вносились ОКВЭДы и фирменное наименование общества..............
Ну подскажите пожалуйста, есть ли существенные различия устава по старому зак-ву и и по 312-ФЗ, которые бы привели к тому, что Устав, с внесенными изменениями по новому закону, был бы зарегистрирован с нарушением закона нынешнего??? Ну никак я не могу понять этого...:(
+1Цитата:
Сообщение от Аноним
Коллеги, подскажите, никто из тех людей, которые пишут постатейные комментарии не сделал ещё статью, что было, и что должно быть с 1 июля?
написали. спросите у almira
Информация для всех. (взяла из статьи на эту тему)Цитата:
Сообщение от Аноним
КРАТКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНА:
1. Учредительный договор заменен Договором об учреждении.
2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.
3. В уставе можно не указываеть участников и сведения об их долях.
4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является выписка из ЕГРЮЛ, договор об учреждении и нотариально заверенный договор устпки доли.
5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях.
6. Уставный капитал остается 10.000 рублей.
7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - "оплата Долей".
8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом.
9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.
10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.
11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
14. Изменен порядок уступки доли. В частности: Сделка уступки доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
________________________________________
Перерегистрировать придется все ООО, созданные до 01.07.2009г., потому что они не соответствуют правовым нормам, которые предусмотрены поправками в ФЗ "Об ООО", ну а по-поводу очередей, народу в налоговой действительно будет не мало, но скорее всего ажиотаж начнется ближе к ноябрю и в декабре, возможно сроки перерегистрации будут продлены , ибо наши люди всегда долго раскачиваются. Предполагаю, что не все пойдут на перерегистрацию лично в инспекцию, часть Ген. директоров пошлют документы по почте, а некоторые вообще ничего перерегистрировать не будут т.к. скорее всего не перерегистрировавшиеся ООО постигнет та же участь, что и не прошедших перерегистрацию ИП в 2004г., заодно налоговики ЕГРЮЛ почистят.
Анализ изменений в Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по вопросу отчуждения доли (части доли).
30 декабря 2008 были внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее по тексту «ФЗ Об ООО».
Одним из конструктивных моментов рассматриваемого Закона следует отметить о необходимости нотариального удостоверения сделок направленных на отчуждение доли или части доли, за исключением случаев прямо предусмотренных Законом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Отчуждение доли или части предусматривает обращение фигурантов сделки, как продавца доли, так и покупателя доли к нотариусу за совершением нотариальных действий. При совершении нотариальных действий нотариус руководствуется «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» (в ред. Федеральных законов от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от 22.08.2004 N 122-ФЗ, от 02.11.2004 N 127-ФЗ, от 01.07.2005 N 78-ФЗ, от 30.06.2006 N 93-ФЗ, от 29.12.2006 N 258-ФЗ, от 26.06.2007 N 118-ФЗ, от 02.10.2007 N 225-ФЗ, от 18.10.2007 N 230-ФЗ, от 25.12.2008 N 281-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, с изм., внесенными Федеральными законами от 30.12.2001 N 194-ФЗ, от 24.12.2002 N 176-ФЗ, от 23.12.2003 N 186-ФЗ), далее по тексту «Основы». Согласно Основ нотариус имеет право:
- совершать предусмотренные Основами нотариальные действия в интересах физических и юридических лиц, обратившихся к нему, за исключением случаев, когда место совершения нотариального действия определено законодательством Российской Федерации или международными договорами;
- составлять проекты сделок, заявлений и других документов, изготовлять копии документов и выписки из них, а также давать разъяснения по вопросам совершения нотариальных действий (ст. 15 Основ);
- истребовать от физических и юридических лиц сведения и документы, необходимые для совершения нотариальных действий.
В соответствии с Основами нотариус обязан:
- оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред (ст.16 Основ).
Так на что же необходимо обращать внимание при совершении сделок по отчуждению доли или части доли?
Сколько займёт времени нотариусу проанализировать антимонопольное законодательство, корпоративное право (крупные сделки, заинтересованность в совершении обществом сделки, соблюдение преимущественного права), валютное законодательство?
Какие негативные последствия ожидают участников сделки в случае игнорирования требования законодательства?
В данном блоке постараемся осветить наиболее часто встречающиеся ошибки фигурантов сделки и их последствия.
1. При совершении сделок участниками хозяйственных обществ, а нотариусу при составлении проектов сделок по подготовке документов связанных с отчуждение доли или части доли необходимо учитывать, что вопросы приобретения долей в хозяйственных обществах, в том числе, регулируются Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (в ред. Федеральных законов от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 30.06.2008 N 108-ФЗ, от 08.11.2008 N 195-ФЗ), далее по тексту – «Закон о защите конкуренции».
Согласно Закона о защите конкуренции в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лиц (групп лиц), приобретающих акции (доли), права и (или) имущество, и лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 3 млрд. рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 6 млрд. рублей и при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 150 млн. рублей, либо если одно из указанных лиц включено в реестр, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом;
- приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей общества с ограниченной ответственностью при его создании;
- приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 1/3 долей и не более чем 50% долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50% указанных долей;
- приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 50% и не более чем 2/3 долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 2/3 указанных долей (статья 28 Закона о защите конкуренции);
Как показывает практика, указанные требования по предварительному согласованию сделок в антимонопольном органе или по уведомлению антимонопольного органа нередко игнорируются участниками сделки.
Последствия игнорирования требования. Несоблюдение порядка антимонопольного согласования сделки может повлечь за собой как привлечение сторон по сделке к административной ответственности наложение административного штрафа на граждан в размере от 1.500 - 2.500 руб.; на должностных лиц - от 3.000 - 5.000 руб.; на юридических лиц - от 100.000 – 500. 000 руб. (ст.19.8 Кодекса об административных правонарушениях), так и признание сделки недействительной по иску антимонопольного органа (п.2 ст. 34 Закона о защите конкуренции). При этом срок исковой давности по требованию о признании отспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет (1) один год (п.2 ст.181 ГК РФ).
2.1. При совершении сделок необходимо обратить внимание на соблюдение условий продиктованных ФЗ «Об ООО» (крупные сделки, заинтересованность в совершении обществом сделки, соблюдение преимущественного права).
ФЗ «Об ООО» введено понятие крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность общества. Крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, а также возможностью отчуждения (к примеру, залог) обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества. Стоимость имущества при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. квартальной отчетности стоимость имущества общества должна быть определена по данным за первый квартал текущего года. Уставом может быть установлен более высокий, чем 25%, процент для отнесения сделки к категории крупных.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет), то решение о совершении крупных сделок может быть отнесено уставом к его компетенции, а не к компетенции общего собрания. Более того, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется ни решения общего собрания, ни решения совета директоров.
Несоблюдение условий о крупных сделках. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований «ФЗ Об ООО» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
2.2. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного орган общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами (20) двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Несоблюдение условий сделки, в которых имеется заинтересованность. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований «ФЗ Об ООО» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
3. Согласно п.4 ст.21 ФЗ «Об ООО» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли или части доли, продаваемой его участником доли или части доли.
Как показывает практика, нередки случаи нарушения продавцами долей ООО порядка извещения остальных участников ООО и самого общества о намерении продать свою долю. Обращаем внимание на то, что уступка доли с нарушением указанного порядка чревата тем, что любой участник ООО и (или) само общество могут в течение трех (3) месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
4. Согласно подп. б п. 9 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», валютной операцией признается приобретение резидентом у нерезидента либо нерезидентом у резидента и отчуждение резидентом в пользу нерезидента либо нерезидентом в пользу резидента валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг на законных основаниях, а также использование валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг в качестве средства платежа.
Согласно ч. 2 и 3 ст. 14 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», расчеты при осуществлении валютных операций производятся юридическими и физическими лицами через банковские счета.
В каких случаях необходимо делать паспорт сделки? В соответствии с п. 3.2 гл. 3 разд. II Инструкции ЦБ РФ N 117-И паспорт сделки не составляется на валютные операции между нерезидентами и резидентом в случае, если общая сумма контракта (кредитного договора) не превышает в эквиваленте 5000 долл. по курсу иностранных валют к рублю, установленному ЦБ РФ на дату заключения контракта.
За несоблюдение установленных порядка или сроков представления форм учета и отчетности по валютным операциям, нарушение установленного порядка использования специального счета и (или) резервирования, нарушение установленных единых правил оформления паспортов сделок либо нарушение установленных сроков хранения учетных и отчетных документов или паспортов сделок предусмотрена ответственность в размере от 4.000 руб. до 5.000 руб.; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей (ч. 6 ст. 15.25 КоАП).
Так осталась же ст. 27 - Вклады в имущество общества. Участники по-прежнему могут вносить вклады в имущество общества.Цитата:
Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала.
Скажите,а эти все изменения касаются только ООО или уставники АО тоже нужно будет приводить в соответствие?
А может кто уже уставчик новый навоял и уч.договор, поделитесть?
Изменения касаются ООО.Цитата:
Скажите,а эти все изменения касаются только ООО или уставники АО тоже нужно будет приводить в соответствие?
Ага, как только, так сразу ;)Цитата:
А может кто уже уставчик новый навоял и уч.договор, поделитесть?
Первому - приз?!:)Цитата:
Сообщение от Leila
А сколько же нотариусы за проекты сделок к-п и дарения, пошлин и сборов драть будут!? Наши ведь браковать будут! Если в сделке, как обычно, номинальная цена доли...оценки требовать ведь станут...
Какие мнения? Во что удостоверение сделки к-п доли у нотариуса сейчас обходится (если в УД требование заложено)? :o
Сорри, я не нашла в законе последствий не внесения соответсвующих изменений.
допустим, нам не надо отражать способ определения стоимости доли при ее продаже при реализации преимущественного права, уставный капитал оплачен давно и не критично, что это - внесение вкалад или оплата доли, запрета на то, что участники будут указаны в Уставе нет (я не нашла), можно же внести такие изменения, когда реально доли будут проаваться, внести сведения в реестр ФНС может на основании имеющихся у нее данных.
просто теоритически интересно ,что будет, если предприятие не приведет устав в соответствии с измененным законом, и в этом уставе противоречий закону нет? ликвидация? - а в чем нарушения, и кроме того, все эти нарушения будут носить устранимый характер. или после 2010 налоговая не будет принимать заявления на изменения?
именно удостоверение - 0,5 % от цены сделки, специально после этого закона смотрелаЦитата:
Во что удостоверение сделки к-п доли у нотариуса сейчас обходится
да, еще вопрос. Правильно ли я понимаю, что сейчас по факту перехода доли заявления будет подавать и нотариус (по изменениям в закон об ООО), и само общество (по закону о гос регистрации ЮЛ). а где формы для нотариусов?
или я совсем туплю, и нотариусы не должны подавать сведения? сейчас поищу цитату, что меня смутило
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
это же не заменяет собой обязанность самого ООО?
и как согласуется по срокам следующее:
Изменения в закон об ООО
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.
Закон о гос регистрации ЮЛ
5. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", и индивидуальный предприниматель в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м" - "р", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего, соответственно, нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.
т.е. заведомо заложена возможность нарушения ЮЛ сроков сообщения сведений, поскольку получать оно их будет (весьма вероятно), в последний день, когда само должно отчитаться.
Сорри, если вопросы тупые, сходу не могу найти ответа
Дорого. Еще 3 месяца впереди. Не будем суетиться! Про оценку уже писал. Вот это, самая жопа и есть. Сорри! Остальное, копейки!Цитата:
Сообщение от ВСМ
у некоторых московских натариусов уже на стендах висит прескурант, где обозначена цена за удостоверение договоров отчуждения доли в УК - 10000 рублей. ВО КАК
Статья 333.24. Размеры государственной пошлины за совершение нотариальных действий
5) за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации, - 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20*000 рублей/
у государственных будут аншлаги
"Вот чувствуют они, что слабые мы сейчас!И душат нас,душат!" :D
это государству 0.5, а остальные деньги за работу брать будутЦитата:
Сообщение от alecsa
по всей видимости, станут. На основании этого.Цитата:
в сделке, как обычно, номинальная цена доли...оценки требовать ведь станут
Статья 333.25. Особенности уплаты государственной пошлины при обращении за совершением нотариальных действий
5) при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже суммы, определенной в соответствии с подпунктами 7-10 настоящего пункта. При исчислении размера государственной пошлины за выдачу свидетельств о праве на наследство принимается стоимость наследуемого имущества, определенная в соответствии с подпунктами 7-10 настоящего пункта.
10) стоимость имущества, не предусмотренного подпунктами 7 - 9 настоящего пункта, определяется специалистами-оценщиками;
кроме того, нотариус должен будет совершить еще ДВА нотариальных действия (оплачиваемых?)
Цитата:
нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр
очень хорошо нотариусы пролоббировались :(Цитата:
нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи,
Да, не нужны им основания! Сейчас по НК карточка-200 руб, а берут 1000 (в лучшем случае)Цитата:
по всей видимости, станут. На основании этого.
но с основаниями-то приятней. И все-таки, правильно ли я понимаю, что даже согласно НК требование об оценке доли будет обязательным?Цитата:
Да, не нужны им основания!
Очень надеюсь, что, нет. Возможно, будет приниматься действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за последний период.Цитата:
согласно НК требование об оценке доли будет обязательным
при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке,
По выбору плательщика для исчисления государственной пошлины может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества,
а как же продолжениеЦитата:
По выбору плательщика для исчисления государственной пошлины может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества,
выданный организациями (органами) или специалистами-оценщиками (экспертами), указанными в подпунктах 7-10 настоящего пункта.*само общество в этот перечень (п 7-9 не входит).
кроме того
Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ
от 9 июня 2008*г. N*03-05-05-03/20
Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ
от 1*декабря 2006*г. N*03-06-03-05/59
суть - оценку ЦБ может подтверждать независимый оценщик или профессиональный участник РЦБ. Я понимаю, что доля - не ЦБ, но если следовать предлагаемой логике, то сведения о номинальной стоимости, выданные обществом, ведущим реестр участников, не смогут быть приняты во внимание. а право передавать ведение списка проф участнику новая редакция не предусматривает.
Сорри, если некоторые мои высказывания поверхностны, углубленно изучить изменения пока нет времени. если кто уже сделал выводы по этим вопросам - поделитесь
Изучать, особо нечего. Разве что, Какая-нибудь писуля появится с разъяснениями. Пока, при продаже авто, нотариус танцует от суммы договора, сумму определяет оценщик, который пишет, что скажут. Тариф у него фиксированный, ему все равно. Занижать или завышать, он машину и не смотрит, выписывает справку-счет и, все. С квартирами, то же самое. Сумму риэлтор называет. Может и здесь так же будет. Нотариус свое на технической работе возьмет, а на государство всем начхать.Цитата:
углубленно изучить изменения пока нет времени. если кто уже сделал выводы по этим вопросам - поделитесь
да согласна, только вот такие технические вопросы возникают. И все-таки я так и не определилась - означает ли невнесение изменений возможность предъявления требования о ликвидации. Или тут последствия другие - при продаже доли невозможно будет подтвердить право на нее, поскольку изменения в реестр о собственниках долей будут вносится одновременно с регистрацией изменений в устав, и получается, при отсутствии изменений в устав не пройдут изменения в реестр. Скорее всего, именно так.Цитата:
Изучать, особо нечего
С какой стати? В законе ничего подобного нет!Цитата:
означает ли невнесение изменений возможность предъявления требования о ликвидации.
Вряд ли. Участники в Уставе не указываются по новым правилам.Цитата:
Скорее всего, именно так.
я поэтому мнение и спрашиваю. В законе нет вообще никаких последствий невнесения изменений. Когда шло внесение сведений о ЮЛ, зарегистрированных до 01.07.02., насколько помню, ликвидация была прямо прописана.Цитата:
С какой стати? В законе ничего подобного нет!
поэтому и пытаюсь понять, что будет если предприятия изменения в Устав не внесет, при условии что неустранимых противоречий новому закону в Уставе не будет.
правильно. Участники не указываются. При продаже доли документом, подтверждающим права на нее, будет служить свежая выписка из ЕГРЮЛ. Сведения об участниках в ЕГРЮЛ (по этим изменениям) будет вносить ФНС одновременно с регистрацией изменений в Устав. отсутствие внесенных изменений будет означать отсуствие сведений в ЕГРЮЛ?Цитата:
Участники в Уставе не указываются по новым правилам.
я думаю в игру вступят банки, которые не позволят проводить операции предприятиям, у которых устав является недействительным.Цитата:
что будет если предприятия изменения в Устав не внесет
СТ.59 п.3 14 ФЗ
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
вот, истина рядом, спасибо. мне надо быть проще :oЦитата:
СТ.59 п.3 14 ФЗ
это понятно, что "могут быть". но не думаете же Вы, что 01 января налоговая понесет 1000000 исков в суд с требованием о ликвидации. тем более, что это нарушение является устранимым.
Вы,Цитата:
Сообщение от Юрец73
или кто-то еще, уже давал эту ссылку. Она не правомерна, поскольку относится к редакции 1998 г. 312-ФЗ такой нормы не содержит. Не следует рспространять старую норму на все случаи жизни. Все, что касается 312-ФЗ, в нем самом и содержится.
59ая это действующая статья действующего федерального закона.
Почему вы считаете, что налоговая не может ей воспользоваться?
ИМХО, все-итаки правомерна. Вся 59 статья касается в целом закона, нет оговорки, что она распространяется только на случаи, когда изменения не внесены после 1998 года. то, что устранимы нарушения - согласна, я об этом тут уже упоминала. Лично мне было интересно в принципеЦитата:
Она не правомерна, поскольку относится к редакции 1998 г
Никакая это не истина, а только то, что некоторые принимают за нее.Цитата:
истина рядом, спасибо.
Я уже писал об этом где-то в начале темы.Цитата:
я думаю в игру вступят банки
Золотые слова! :DЦитата:
мне надо быть проще
Потому, что 312-ФЗ не содержит ответственности.Цитата:
Почему вы считаете, что налоговая не может ей воспользоваться?
Статья 5
3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
И, это все! А, если по-вашему, то пора уже их ликвидировать. В соответствии со ст.59. 312-ФЗ по отношению к 14-ФЗ носит характер специального. Поэтому его нормы, для данного конкретного случая, главнее. Еще раз, все, что касается 312-ФЗ, непосредственно в нем и изложено. В том числе и правовые последствия его неисполнения. Кстати, а почему Вы в ст. 59 п.3 не рассматриваете? Все это надо было сделать до 1 июля 1999 г.!:D
Кроме того, срок однозначно будет продлен. Прецедент уже был с АО. Отвели полгода по 120-ФЗ, потом продлили еще на год. Народ потянется ближе к декабрю, а ОООшек гораздо больше, чем АО.
