А что данные изменения поменяли?Цитата:
Сообщение от Аноним
Вид для печати
А что данные изменения поменяли?Цитата:
Сообщение от Аноним
сайт рг.ру - свежий номер (от 22.07.09) - полоса 12!!!! фз-205!
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20) следующие изменения:
1) в пункте 3 статьи 8 слово "условий" заменить словом "обстоятельств";
2) в статье 21:
а) пункт 6 дополнить абзацем следующего содержания:
"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.";
б) пункт 11 изложить в следующей редакции:
"11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.";
в) в пункте 14:
в абзаце первом слова ", с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа" исключить;
в абзаце третьем слова "Правительством Российской Федерации" заменить словами "уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти";
г) в абзаце первом пункта 15 слова ", с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа" исключить;
3) в пункте 3 статьи 22:
а) в абзаце первом слова "Правительством Российской Федерации" заменить словами "уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти", дополнить предложением следующего содержания: "Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.";
б) в абзаце втором слова "с приложением копии договора залога доли или части доли" исключить;
4) в статье 23:
а) подпункт 4 пункта 7 дополнить словами "либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона";
б) в абзаце пятом пункта 8 слова "В случае, если уставом общества предусмотрено право участника общества выйти из общества и при этом" заменить словами "В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если", слова "вышедшим из общества, вправе" заменить словами "доля которого перешла к обществу, обязано";
5) абзац второй пункта 5 статьи 31.1 после слова "учредителя" дополнить словами "или участника";
6) в пункте 2 статьи 33:
а) подпункт 13 дополнить словами "или уставом общества";
б) абзац пятнадцатый изложить в следующей редакции: "Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.";
7) в статье 43:
а) второе и третье предложения пункта 1 исключить;
б) в пункте 3:
абзац второй признать утратившим силу;
дополнить абзацем следующего содержания:
"Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.";
в) дополнить пунктами 4 - 6 следующего содержания:
"4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.";
8) пункт 5 статьи 45 изложить в следующей редакции:
"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.";
9) пункт 5 статьи 46 изложить в следующей редакции:
"5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.";
10) в статье 50:
а) наименование дополнить словами "и предоставление обществом информации";
б) дополнить пунктами 3 и 4 следующего содержания:
"3. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.";
11) абзац первый пункта 5 статьи 51 изложить в следующей редакции:
"5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.".
вот это напрягает:
"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.";
А кто решает за Общество? Генеральный директор?
напрягает то, что в силу они вступают 21 октября! вот и спрашивается: как устав делать??? заранее вносить эти тонкости или до октября не приводиться, или 2 раза приводить устав... было по слухам из 15 налоговой, что формы до октября не утвердят, так и остается.
Вот я подготовил все документы по первичке. Собрался завтра идти в 15-ю рагистрировать, и что теперь? Переделывать Устав?
уррроды, блин
такая же песня,Цитата:
Сообщение от Александр Ш.
фуух. изменения за изменениями
не дочитала до конца, так что с 21 октября дела обстоят полегче:
Статья 15
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования, за исключением пунктов 1 - 6 и абзаца второго подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статей 7, 8 и 13 настоящего Федерального закона.
2. Пункты 1 - 6 и абзац второй подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статьи 8 и 13 настоящего Федерального закона вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.
3. Статья 7 настоящего Федерального закона вступает в силу не ранее чем по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.
Все что касается ООО вступает в силу со дня опубликования. Внимательно изучил новый закон и пришел к выводу - ничего не менять в уже приведенном в соответствиее с новым (с 01.07...) уставом.
Ничего особенного для редакции измененного устава вчерашний закон не привнес.
Я не прав?
Александр Ш., почему все? все начиная с подпункта "в" пунтка 7 статьи 6 и до конца (закона об ооо) - не вступает со дня опубликования, ведь не написано этого??? или нет - очень порадуюсь если встпуает все и сразу....
2. Пункты 1 - 6 и абзац второй подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статьи 8 и 13 настоящего Федерального закона вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.Цитата:
Сообщение от Аноним
так что все, что касается ООО уже вступило в силу
но ведь ООО касаются и подпункт "в" п. 7 ст. 6 и пп. 8-11 ст. 6 - про них же не написано, что они вступают в силу?
Я сегодня регистрирую новое ООО, и для изменения редакции Устава в связи с новейшим законом причин не вижу. Я рассматриваю новый закон с этой точки зренияЦитата:
Сообщение от Аноним
Александр Ш., понятно... удачи в регистрации! мне важен вопрос вступления в силу оставшихся положений, т.к. например при реорганизации еще на 30 дней новые изменения срок увеличивают, а у меня их аж 3 сейчас!!! вот и пытаюсь понять, как быть (?) спасибо за ответы
Статья 15
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования, за исключением пунктов 1 - 6 и абзаца второго подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статей 7, 8 и 13 настоящего Федерального закона.
2. Пункты 1 - 6 и абзац второй подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статьи 8 и 13 настоящего Федерального закона вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.
3. Статья 7 настоящего Федерального закона вступает в силу не ранее чем по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.
Да вроде бы все понятно
Александр Ш., я это читала. и так понимаю, что некоторые положения закона вступят в силу через 90 дней, просто меня смутили Ваши слова из сообщение 169 "Все что касается ООО вступает в силу со дня опубликования" :) получается, что не всё. теперь все встало на свои места :)
Нам нотариус сразу сказал, что отказы от преимущественного права принимаются только нотариально удостоверенные. Проблем здесь никаких, кроме лишней траты времени и денег: для оформления у нотариуса такого отказа для физика требуется только его паспорт. Как я понимаю - аналогично заверяется подпись руководителя ООО (если оно имеет преимущ. право), ну и подпись руководителя юрлица-участника также заверяются нотариально, при этом потребуется предъявить документы, подтверждающие полномочия.Цитата:
Сообщение от Юрец73
И (если кто вдруг не заметил :p ) с 23 августа не требуется акт оценки при удостоверении сделки по купле-продаже доли. За что ещё раз спасибо! :yes:
разъясните мне, блондинке, надо ли если я хочу зарегистрировать смену директора (ф 14001, как я поняла применяться может старая?) еще приводить в соответствие устав?
не с точки зрения рациональности а в принципе, примут старую ФОРМУ НА СМЕНУ ДИРЕКТОРА не приводя ничего в соответствие?
да
ой, видимо тут есть мужчины!!!
т.е. я как раньше иду себе с этой 14001 и протоколом, без госпошлины, с живым старым директором? (мы из Петербурга) или уже могу одна с доверенностью? помогите еще разочек, пожааалуйста!!!
т.е.получается,что сейчас бесполезно идти регить изменения,надо после 21 октября?
В каком-то смысле да, :cry:Цитата:
Сообщение от astral
если для себя делать.
А почему? Что в Уставе нужно переделывать в связи с изменениями, которые вступят в силу 23 0ктября?Цитата:
Сообщение от usac
люди,всё прочитала и поняла,что до октября можно перерегистрацию не проходить ( а вдруг ещё что-то придумают) за два месяца,или полтора потом успею?Чтоб не объявили мою фирму недействительной....
Подскажите, пжлст, я заполняю новую ф. 13, у меня ООО с одним учредителем (он же директор). У учредителя изменился паспорт. Мне достаточно будет 13-й формы на смену паспорта (в ней ведь все равно заполняются листы и на учредителя, и на ЕИО)? Или нужно еще и 14-ю заполнять - на смену паспорта ЕИО? Елси две формы заполнять - две пошлины платить?
мне сегодня сказали в налоговой, если есть хоть какие то изменения, то 14 форма обязательна. 14-я без госпошлины была...по-моему...Цитата:
Сообщение от Polza
Ага, спасибо, все так и есть - сегодня уточнила в налоговой.
Помогите еще с одним вопросом, пожалуйста! ООО зарегистрировано 15.11.2001. Соответственно, после 01.07.2002 оно получало свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о ЮЛ, зарегистрированном до 01.07.2002 (форма № 57001, дата внесения записи свидетельства 26.11.2002). Мне в заявлении на регистрацию изменений на первой странице в строке "Дата присвоения ОРГН" какую дату ставить? 15.11.2001? Или дату внесения записи в ЕГРЮЛ?
Дату внесения записи в ЕГРЮЛ
Честно - не заметил, где это.Цитата:
Сообщение от mnogofirm
Вы не могли бы разъяснить?
Если только ПД участника изменились, получается, что необходимо форму 14 представлять в дополнение к 13-й (приведение в соответствие)?Цитата:
Сообщение от инесс
Почему? Я, честно говоря, склонна думать, что дату именно присвоения самого ОГРН, т.е. дату регистрации... Разъясните, пжлст, как все-таки правильно?!Цитата:
Дату внесения записи в ЕГРЮЛ
Все просто - понятия ОГРН, и соответсвенно ЕГРЮЛ в 2001 не существовали, поэтому указывать надо дату присвоения ОГРН
205-ФЗ ст. 15Цитата:
Честно - не заметил, где это.
Вы не могли бы разъяснить?
Микс, да у нас например, раньше не было ИНН участника, сказали что необходимо внести с 14 формой, но можно и позже. Но если у вас поменялись паспортные данные и вы вносите в 13 форму новые, тогда сразу надо подавать и 14-ю.
Все, поняла :) Спасибо большое! :))Цитата:
Все просто - понятия ОГРН, и соответсвенно ЕГРЮЛ в 2001 не существовали, поэтому указывать надо дату присвоения ОГРН
В июле "прокатывало" только по 13 форме: приведение в соответствие и одновременно изменение ПД участника. Теперь буду 14-й дополнять. ;)Цитата:
Сообщение от инесс
А как Вам, коллеги, эта статья!?Цитата:
Сорри, я не нашла в законе последствий не внесения соответсвующих изменений.
Нужно ли менять учредительные документы ООО
В статье рассмотрены основные поправки Федерального закона, касающиеся учредительных документов ООО.
С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения об ООО, внесенные Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ (далее Закон). В связи с поправками, касающимися учредительных документов, нужно иметь в виду следующее.
Учредительные договоры об-ществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона). Учредительный договор заменяется на договор об учреждении, который не является учредительным документом, но является документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества.
Единственным учредительным документом ООО остается устав. С 1 июля до 1 января 2010 года устав и учредительный договор будут действовать в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Федеральному закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав и учредительный договор необходимо до 1 января 2010 года привести в соответствие с новыми положениями законодательства (п. 2 ст. 5 Закона).
Что нужно сделать для этого самого соответствия?
Согласно изменениям из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО, исключены данные о размере долей каждого из участников. Исходя из норм принятого закона, с 1 июля 2009 года сведения об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей будут содержаться только в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем перенесены они будут туда одновременно с государственной регистрацией ИФНС изменений, вносимых в уставы обществ.
Для участников обществ, в первую очередь, это означает, что необходимо заказать полные выписки из ЕГРЮЛ и сверить данные с теми, что содержатся в учредительных документах. Любые расхождения, которые будут там обнаружены, должны быть ликвидированы.
Процедуру перерегистрации ООО проходить не нужно. Нужно просто внести изменения в учредительные документы и подготовить новую редакцию устава общества. Напомню, что за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, необходимо будет уплатить госпошлину в размере 400 рублей. Означает ли, что устав, который содержит данные о долях участников, незаконен? Однозначно, нет. По-прежнему позволяется включать в единственный теперь учредительный документ любые не противоречащие закону сведения (ст. 12 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Что грозит организации, если до 1 января 2010 года она не приведет учредительные документы в соответствие с законодательством? Никаких санкций (штрафов, приостановление деятельности) в отношении как общества, так и его руководителя, Закон не предусматривает.
В случае, если устав общества не приведен в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
Отмечу, что согласно новой редакции Закона № 129-ФЗ (п. 4.1 ст. 9) регистрирующий орган не вправе и не обязан проверять структуру представленных документов и содержащиеся в них сведения (за установленными исключениями) на предмет соответствия нормативным актам РФ.
Дмитрий Лапин,
адвокат Адвокатской палаты Московской области
Вопрос: если нет расхождений в выписке и учредительных доках, то что менять-то надо? Ну никак не пойму!
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, какие документы нужно предоставить в налоговую в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО, если там один учредитель он же директор? И в случае если в ООО два учредителя?
