:yes:, хотя с даты подачи заявления он уже и не участникЦитата:
выходящий участник
Вид для печати
:yes:, хотя с даты подачи заявления он уже и не участникЦитата:
выходящий участник
Добрый вечер уважаемые форумчане. Прошу вас проконсультировать меня по вопросу выхода участников из ООО и перераспределения долей. Ситуация не совсем идентична ранее обсуждаемым на данном форуме. Общество образовалось в январе 2011, участники общества 3 физических лица, доли приблизительно равны. На сегодняшний день на предприятии существует определенная задолженность, связанная с его открытием и "раскруткой", основные средства все в обороте. Для стабилизации работы предприятия 2-е участников приняли решение выйти из состава ООО, передав свои доли Обществу (согласно устава). Вопросы:
1. Должны-ли выходящие участники в заявлениях указывать требование о выплате действительной доли выходящего участника (не номинала)?
2. Участвуют-ли выходящие участники в учредительном собрании повесткой дня которого является их выход из ООО и распределение долей (передача долей оставшемуся участнику)? В противном случае кворумом внеочередного ОСУ будет являться присутствие 1-го участника с 30% - ной долей. Соответственно решение по существу вопроса будет принято единственным участником. Это нормально?
3. Возможно-ли просто распределить доли в отношении оставшегося участника, либо необходимо заключать договор купли-продажи (в простой письменной форме) долей (если обязательно заключать договор, то возможно-ли в качестве цены указывать номинальную стоимость долей)?
4. Заявление в МИ ФНС №46 составляется от каждого вышедшего участника (думаю так и есть, просто хочу знать ваш ответ)?
5. И как итог, какой список документов подается в налоговую?
Заранее благодарен.
я делаю так:
1. Учредители пишут заявление о выходе (свободная форма, пример есть ранее по теме) с просьбой выплатить стоимость доли либо без таковой.
2. Составляется протокол ОСУ, в котором принимается решение о выходе участников и об отчуждении их долей обществу.
3. Форма 14 в данном случае содержит: сведения о 2 ФЛ об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу.
2 этап (после рег-ии выхода):
1. Решение уже единственного участника о распределении долей, принадлежащих Обществу в его пользу.
2. Форма 14 с изменениями сведений об участнике+ сведения о долях Общества (0).
ОСУ не принимает решение о выходе и распределении Обществу (было бы распределение оставшимся участником - тогда ОСУ принимало бы решение)
если участники в вашем случае выходят (имею право ни кого не спрашивая) и отчуждают доли на баланс Общества, достаточно 14 ф сдать на прекращение у 2х и возникновение у общества и 2 заявления от участников
заявитель директор - он обязан в течении месяца сделать это со дня получения заявления
Спасибо огромное за разъяснения. Хотелось-бы уточнить некоторые вопросы. В связи с необходимостью оперативного оформления выхода участников из состава ООО (необходимо оформи выход участников и переход доли оставшемуся участнику за 5-6 раб. дней), перехода долей последних Обществу и перераспределения долей общества в пользу оставшегося участника, возможно-ли:Цитата:
Форма 14 в данном случае содержит: сведения о 2 ФЛ об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу.
1. Одновременно оформить и подать в налоговую 2 заявления, одно об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу, другое с измененными сведениями об участнике+ сведения о доле общества (или можно одним заявлением все оформить)? Заявителем является ген. дир. или учредители? Заявления должны быть по каждому выходящему учредителю, или можно одно на двоих?
2. Поскольку с момента получения Обществом заявлений выбывающих участников, данные участники считаются исключенными из состава общества, в моем случае решения принимаются единственным оставшимся участником. В связи с этим возможно-ли одним решением провести рассмотрение заявлений выходящих участников с отчуждением их долей обществу и распределение долей принадлежащих обществу в пользу оставшегося участника. А также какие вопросы должны стоять в повестке дня, в данном случае?
По пакету документов сдаваемых в налоговую:
Заявления по форме Р14001, одно об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу, другое с измененными сведениями об участнике+ сведения о доле общества;
Заявления участников о выходе из состава ООО, с отметкой единоличного исполнительного органа ООО о приеме;
Решение единственного участника о выходе участников отчуждением их долей обществу и распределение долей принадлежащих обществу в пользу оставшегося участника.
Если что не верно, прошу, поправьте пожалуйста.
Spartak-TS, где Вы изменения регистрируете (в смысле в каком городе)? В Москве все, что Вы преречислили можно одной ф. 14001 рекомендуемой сдать в один заход с решением ед. участника, заявлениями участников о выходе с отметкой общества о получении. К ф. 14 листы на участников (на вышедших-прекращение права, на оставшегося-изменение сведений), на общество(доля есть-распределили-у общества"0") и на заявителя (в Москве гена).
ПыСы: В решении совсем нет нужды рассматривать вопросы о выходе и выплате дсд.
Спасибо, все понял. Регистрирую в Москве (46 МИ ФНС) естественно по рекомендуемой форме (надеюсь в отношении формы ничего не изменилось), по вопросу оформления одним заявлением не понял единственного, что значитЦитата:
Вы где Вы изменения регистрируете (в смысле в каком городе)? В Москве все, что Вы преречислили можно одной ф. 14001 рекомендуемой сдать в один заход с решением ед. участника, заявлениями участников о выходе с отметкой общества о получении. К ф. 14 листы на участников (на вышедших-прекращение права, на оставшегося-изменение сведений), на общество(доля есть-распределили-у общества"0") и на заявителя (в Москве гена).
ПыСы: В решении совсем нет нужды рассматривать вопросы о выходе и выплате дсд.
?Цитата:
на общество(доля есть-распределили-у общества"0")
На листе Л ф.14001Цитата:
Сообщение от Spartak-TS
1. доля общества (=сумма долей вышедших)
2. распределение доли общества
5. у общества после распределения 0
Так понятно?
Да, спасибо все понятно. Все делаем на одном экземпляре заявления. Еще раз благодарю.
Прочитала весь пост. Про выход участника все поняла.
У меня вопрос про продажу доли, помогите - делаю в первый раз и что в ИФНС сдавать не знаю.
В ООО 2 участника один хочет выйти и сделать эту процедуру как можно быстрее, так что вариант с выходом и распределением отпадает.
Прочла о продаже доли одного другому. Есть ряд вопросов:
1. Как это оформить без нотариуса (преимущественным правом покупки)!?
2. Какие документы подаеи в ИФНС и кто их заверяет.
3. По времени и по $ на сколько дешевле эта процедура нежели выход!?
Есть разница между выходом из общества и продажей доли. Говорим о продаже.Цитата:
В ООО 2 участника один хочет выйти
Именно. Приобретение доли вторым участником по преимущественному праву. Оферта, акцепт. См. ст. 21 ФЗ об ООО.Цитата:
1. Как это оформить без нотариуса (преимущественным правом покупки)!?
Заявление 14001, оферту и акцепт. Заявитель - продавец.Цитата:
2. Какие документы подаеи в ИФНС и кто их заверяет.
Смотря для кого.Цитата:
3. По времени и по $ на сколько дешевле эта процедура нежели выход!?
Для общества:
1) при продаже по преимущественному праву - затрат не будет. Если, конечно, затрат на пересылку оферты (и, может быть, акцепта) не будет :)
2) при выходе участника из общества - выплата действительной стоимости доли выходящему; оплата нотариального удостоверения заявления.
Для "уходящего" участника:
1) при продаже преимущественному праву - затраты на удостоверение заявления,
2) при выходе - никаких затрат;
Для остающегося участника:
1) при приобретении доли по преимущественному праву - оплата доли;
2) при выходе второго участника - никаких затрат.
А вот по времени. Продажа по преимущественному быстрее. Выход и распределение доли оставшемуся участник в Питере раньше можно было сделать только в два этапа. Сейчас, я слышала можно и сразу. Но, не уверена точно.
Спасибо за такой развернутый и быстрый ответ!
Есть некоторые уточнения:
1. Подаем только Оферту, акцепт и 14-ю форму от продавца, соответственно нот. доверенность.
2. Договор к-п и протокол не нужен!?
3. Оферта д.б. "типо" я ФИО являясь участ-м ООО "Ромашка" хочу прожать свою долю Иванову Ивану Ивановичу (3-е лицо) по такой-то цене.
Акцепт (от 2-го участника). Я Петя Васичкин являясь участником ООО "Ромашка" хочу воспользоваться преимущественным правом покупки доли ФИО по цене предложенной з-у лицу.
А на Оферте и акцепте должны стоять какие-то отметки о получении их Обществом!?
И все таки договор к-п должен быть , но его не надо оформлять нотариально и он остается на руках у участников!?
Что по нотариальной доверенности собираетесь доверять?Цитата:
1. Подаем только Оферту, акцепт и 14-ю форму от продавца, соответственно нот. доверенность.
Оферта и акцепт - это и есть договор. Хотя, некоторые делают дополнительно договор отдельной бумажкой. Хотите - сделайте и приложите.Цитата:
2. Договор к-п и протокол не нужен!?
Ну да, типа того.Цитата:
3. Оферта д.б. "типо" я ФИО являясь участ-м ООО "Ромашка" хочу прожать свою долю Иванову Ивану Ивановичу (3-е лицо) по такой-то цене.
Ага. На условиях изложенных в оферте.Цитата:
Акцепт (от 2-го участника). Я Петя Васичкин являясь участником ООО "Ромашка" хочу воспользоваться преимущественным правом покупки доли ФИО по цене предложенной з-у лицу.
На оферте - обязательно. От даты получения обществом начинает отсчитываться срок для акцепта.Цитата:
А на Оферте и акцепте должны стоять какие-то отметки о получении их Обществом!?
На акцепте - не обязательно, но можете и поставить.
По этому поводу уже ответила. См. п. 2 ст. 432 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 433 и ст. 440 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим настоящую оферту, ее акцепта, если акцепт получен в пределах указанного в настоящей оферте срока.Цитата:
И все таки договор к-п должен быть , но его не надо оформлять нотариально и он остается на руках у участников!?
Нот доверенность на подачу док-в в ИФНС!=)
Спасибо еще раз!=)
Здравствуйте!!!!Прошу помощи!!!Ситуация-В ООО три участника.Один участник (Иван)захотел выйти из состава.Проконсультировался с юристом,совет 1 юриста-надо написать письмо-В связи с моим выходом из состава учредителей,прошу провести аудиторскую проверку,и предоставить анализ проверки в течении 5 дней.Письмо было отдано директору фирмы(по совместительству один из участников).На второй день директор подсовывает Ивану протокол и заявление на выход из состава участников.Иван отказывается подписывать,на что директор говорит-Твоего согласия и не требуется.Согласно закону об ООО,действительно так.Вопрос1-Зачем директору(по совместительству участнику) потребовалась подпись на заявлении и протоколе? Далее директор опять вызывает Ивана и предлагает долю,как он ее подсчитал-Взял ОС на фирме и поделил на три.Приэтом директор говорит-Ты будешь получать свою долю в течении года.На вопрос Ивана-По закону три месяца!Я не согласен!Ответ-Твои проблемы!Вот прошел месяц-молчок,ни доли,ни акта аудиторской проверки.При разговоре Ивана и директора была устная договоренность,что все оборудование делится на три части,и одна часть забирается Иваном в счет доли.Иван забрал.Далее Иван консультируется со вторым юристом.Совет 2 юриста-Пишите письмо и отправляйте по почте,вдруг двум участникам вздумаеся подать в милицию на кражу оборудования.Написали,отправили.Видимо,чем разозлили оставшихся участников.Второй юрист тоже дельного ничего не сделал и не посоветовал.Наняли третьего,который говорил,что все будет нормально,что он не видел дураков,которые доводят дело ООО до суда,обычно договариваются.Однако 22 декабря прошло три месяца со дня написания заявления.С Иваном за это время не рассчитались,и просят вернуть оборудование.Юрист теперь поет другую песню-Не все так безоблачно!Оказывается,если даже в суде запросят баланс на полугодие(заявление от 22.09.11) и там будут активы на большую сумму,то пока будет идти суд,деньги со счета могут исчезнуть,и (дословно)-Останется на счету 100 рублей,дадут Вам лопату за тридцать рублей и все!Адвокат сначала говорил,что суд будет проходить от 1-1.5 теперь оказывается полгода.И у нас такая система,что можно остаться с носом.И вот теперь вопрос главный-ЧТО ДЕЛАТЬ?Все что заработал Иван осталось на фирме.У нас что закон об ООО не работает совсем и куда еще обратиться?Помогите советом пожалуйста!
АААА!!! Хэлп!!! Посмотрела уставы моих ООО в которых хочу вывести участника путем преимущественного права покупки. Там это не прописано!? Отсюда вопрос!? Можно по преимущественному праву выходить или нужно сначала устав изменить!?
Подробнее, Ваш участник не одинок в обществах? Запрета на продажу третьим лицам нет? Значит можно продавать долю по п/п. Если все грамотно провести, то отказа быть не должно.Цитата:
Сообщение от Катюша2009
ООО, два участника А 30% и Б 70%. Б вышел написав заявление, мы его долю ему выплачиваем Д80 К50, так? А что потом по проводкам?
Дт 81 Кт 75 - отражена доля, перешедшая к Обществу, в оценке по действительной стоимости, подлежащей выплате;
Дт 75 Кт 50/51 - осуществлена выплата.
А как определить действительную стоимость доли?
А если участник не претендует на действительную стоимость, может написать заявление на номинал?
Абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО: действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.Цитата:
А как определить действительную стоимость доли?
Стоимость ЧА определяется согласно Приказу Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".
Может писать все, что угодно, но у общества возникает обязанность выплатить именно ДСД.Цитата:
А если участник не претендует на действительную стоимость, может написать заявление на номинал?
В дальнейшем, можно разными путями урегулировать вопрос с задолженностью общества перед участником.
но мы не АО
Винокурова Юлия, для ООО тоже применяется именно этот документ (так как отдельного нет).
Всем доброго времени суток! Ответьте, плз, не могу найти: какова ответственность ООО в случае нарушения срока распределения долей, перешедших после выхода участников Обществу? Год уже прошел, вот задумались... И еще: есть ли какие-то сроки давности? Может полгода подождать, авось пронесет...
ЗЫ: годовой срок истек 28.12.11.
Ситуация следущая - я являюсь директором ООО . Обществу принадлежит 49 % уставного капитала (вышел один участник) второму учредителю соответственно ставшему единственным - 51 % .Вопрос - как мне войти в состав участников за счет доли общества? Мне говорили что купить я ее не могу так как сам являюсь директором и ДКП с обоих сторон должен подписывать я, что фиктивно. Что делать?
Это поччему же гена не может купить долю в обществе если ед.участник РЕШИЛ предложить долю общества к продаже? Кстати, сам видел трудовой договор единств. участника и гражданина (ед. участник сам себя геной делал) причем договор этот в банк носил и там со стула не упали.:DЦитата:
Сообщение от Malder
Довольно распространенная ситуация :) Ничего необычного в этом нет.Цитата:
Кстати, сам видел трудовой договор единств. участника и гражданина (ед. участник сам себя геной делал)
ооо на упрощенке не ведет баланс
чем доказать, что продажа имущества крупная сделка?
спасибо
А почему в этой теме решили вопрос задать?
Учет-то ведет. Сделать баланс.Цитата:
ооо на упрощенке не ведет баланс
чем доказать, что продажа имущества крупная сделка?
в 2008 году было создано ООО где 2 учредителя. УК - 10 000руб. Моя доля 20%. ООО занимается розничной торговлей на арендованной площади, на ЕНВД. В последний год в аренде 2 АЗС. За это время ни разу дивиденды не начислялись и не выплачивались. Никаких собраний с моим участием не проводилось. Сейчас соучредитель требует, что бы я вышла из состава учредителей, т.к хочет увеличить уставной капитал (новое требование по торговле алкоголем), и стать единственным учредителем.
На что я могу рассчитывать в этой ситуации?
Обязана ли она выплатить 20% от суммы вмененного дохода (дивиденды), если да, то за какой период?
Ничего о имеющихся активах мне не известно.
Заранее благодарна.:)
Прошу прощения, если написала не там где надо, пока плохо здесь ориентируюсь....
о,ща советов надают,из практики же,Вы не вложили в бизнес ни копейки?
если да,то продайте за сколько даст,совесть это хорошо,а у общества скорее всего ноль везде
обошлись карточками учета,но прошло или нет, скажу после судаЦитата:
Сообщение от Leila
Прочитал весь топик. Спасибо всем юристам. Многое стало понятно, но есть еще вопросы.
В ООО 2 учредителя 50/50, один "гена" он же хочет выйти из ООО.
1. Ему на кого писать заявление на выход? Самому на себя? Или сначала переизбрать директора?
2. Как я понял после заявления Общество будет обязано выплатить ДСД в течении 3 месяцев, и это уже будет делать новый директор - второй участник, возможно ли выплачивать ДСД не деньгами, а материальными ценностями по согласованию сторон. То есть отдать часть своих основных средств только, не по балансовой стоимости а по рыночной цене.
3. После того как доля перейдет к ООО, и будет перераспределена на второго участника, возникнет ли у второго участника обязанность по уплате НДФЛ, ведь его доля увеличится до 100%.
На действующего гену, если он сам в тот момент гена ,то на самого себя: выходящий участник пишет гене:)Цитата:
Сообщение от Егор1
Можно хоть деньгами хоть "стульями" см. 14 фз.Цитата:
Сообщение от Егор1
Ну сами подумайте: доля больше - и налог больше:)Цитата:
Сообщение от Егор1
1. Понятно.Цитата:
Сообщение от sarakot
2. Закон я читал, вопрос не чем выплачивать, я понял, что можно хоть стульями. Возможно ли выплату доли произвести по договорной цене. Например ДСД согласно чистым активам 1 млн рублей. Так вот я хочу отдать участнику выходящему из ООО, часть имущества ООО (например АВТОМОБИЛЬ рыночная стоимость которого 2 млн рублей, а балансовая (номинальная) стоимость 500000 ) по договорной цене за 1 млн рублей. В законе написано, что я должен отдать имущество соразмерно стоимости доли по номиналу. То есть я должен списать автомобиль за 500 000 и отдать участнику, и еще должен останусь 500 000. Но он согласен получить за свою долю только этот автомобиль.
3. Может я не правильно выразился, но вопрос касался именно "перераспределения доли" как самого предмета налогообложения? У участника была доля 50% после перераспределения доля выросла до 100%, не сочтет ли наша доблестная налоговая сей факт материальной выгодой. И не обложит ли его НДФЛ.
Нужна помощь!!!!
Всю ветку перечитал, будьте снисходительны не откажите в помощи:
В ООО два участника по 1/2 я один из них являюсь и генеральным и главбухом, хочу все моё учредительство похоронить и соответственно снять с себя полномочия и гендира и главбуха, но вот в чем проблема второй участник категорически против (фактически в магазине принадлежащем фирме рулит его родственник) и ни каких документов подписывать не хочет и письма никакие заказные не получает и что мне делать???? :wow:
написАть заявление о выходе (пока гена можете зафиксировать выход из ооо как участника второй участник для этого ненужен),Цитата:
Сообщение от bnn76
гена пишет себе заявление об увольнении и через положенное время "делает ручкой", (можно также банк об этом известить - вот тогда второй участник заторопится, во всяком случае должен задуматься),
в ЕГРЮЛ гена будет числиться пока нового не выберет оставшийся участник.
Помогите, пожалуйста.
В ООО 2 участника (50/50). Один из них, который не явл-ся ген. дир, хочет выйти из состава учредителей. Написали уведомление, отправили по почте, налоговая документы с почтовым уведомлением не приняла - требует подпись какого-либо сотрудника и печать. Как можно решить эту ситуацию (директор (он же 2-ой учредитель против выхода)?
Лилитана, Что у Вас в уставе про выход написАно? По закону участник имеет право на выход (если прописАно в уставе) и для этого ненужно решения(протокола) . Достаточно заявление о выходе направить в общество заказным письмом с подтверждением о получении. Если есть подтверждение о получении заявления о выходе Вы на коне. (Можно банк о выходе известить-тогда гена забеспокоится:)
У меня похожая ситуация. только наоборот.Цитата:
Сообщение от Лилитана
Здравствуйте, очень много написано, но для своей ситуации я ответа не нашёл. А может просто не понял.
В составе ООО 2 учредителя.
Иванов - учредитель, генеральный директор и главный бухгалтер.
Петров - учредитель.
Есть один работник, будет уволен по собственному желанию.
Иванов хочет выйти из учредителей, уволиться с должности ген.дир и гл.бух., доля не нужна.
Петров не согласен с выходом учредителя.
Как поступить в данной ситуации?
Прошу дать рекомендации и последовательность действий.
