Выход учредителей из состава ООО

Добрый день!

У меня есть наболевший вопрос: 2 учредителя \у 1- 51%, у 2-49%\. Я \49%\ хочу покинуть бизнес. НО с моей стороны были привлечены денежные средства довольно большие на развитие.Деньги со стороны общества не возвращаются по договорам-займа уже 3 года и % тоже, т.е. инвестору не отдано ни копейки. Каждый год находятся другие долги, которые приносят действия второго учредителя. Сейчас я уже плюнула на все и не жалея своих сил потраченных и времени, хочу уйти. Но я бы хотела заставить 2 учредителя вернуть займы, которые пришли с моей стороны \т.к. я занимала у своего друга семьи и тянула 3 года пытаясь возвращать ему что-то, но понимаю, что это бесполезно+ трения со вторым учредителем\ Как это можно сделать правильно. Хотела бы еще получить з\п за 3 года. 2-й учредитель является ген. директором.

Заранее спасибо!

Договоры займа есть в наличии? Как вносили деньги, есть платежные документы? Какой срок возврата по договорам займа? Можно в суд, как физ.лицо, которому юр.лицо задолжало денег. Не имеет значения, что вы учредитель

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

"Прошу прощения. Был не прав."

Кроме того, я советы давать не люблю, а предпочитаю отвечать на вопросы. :yes:

Предполагаю, что два "уходящих" участника ООО желают уступить (продать и т.п.) "остающимся " участникам ООО.

В этом случае надо (основное).
Договор уступки (купли-продажи и т.п.) доли, Акт, Уведомление, 14001 + приложения.
Протокол ОСУ ООО (в составе оставшихся), изменения к Уставу, дополнительное соглашение к УД, платежка на 2000 рублей (госпошлина), 13001.

Бухгалтерские документы ООО в данном случае это не затрагивает. :yes:

---

ЗА ЧТО 2000 руб.? Размеры гос.пошлин поменялись? И причём изменение учредительных документов? Они то причём?

Подниму хорошую ветку, которая много о чем рассказывает. Ну и соответственно вопрос:
Есть ООО с 2007 года на данный момент 1 учредитель 100% капитала, нанятый директор. Соответственно общество продаётся и меняется директор. Устав приведен в соответствие в 2009 году.
Последовательность действий предполагается такая:
1. Решение о смене старого директора 01.02.2013 года (пишу с датами, чтобы понятно было)
2. Решение о назначении на должность нового директора 02.02.2013
3. Приказ о назначении + контракт 02.02.2013
4. Уведомление о выходе из состава общества единственного учредителя с передачей 100% доли обществу 03.02.2013
5. Приказ нового директора на распределение долей отошедших обществу в частности все 100% на директора 04.02.2013
6. Регистрация формы 14001 в Налоговой.

Теперь соответственно вопросы.
1. Возможно ли все эти действия прописать в одну форму 14001 ? Либо нужно ждать когда налоговая внесет изменения по новому директору?
2. Если возможно какие документы потребуются нотариусу и какие в налоговую
3. Если нужно ждать, то получается лучше оформить договор купли продажи долей между физ лицами и потом сдать форму 14001 на все изменения. При этом новый учредитель своим решением увольняет старого дира и ставит себя на его место.
И последний вопрос. В уставе прописан старый юр.адрес местонахождения предприятия, нужно ли менять устав, если контора находится по другому адресу? Если не нужно менять устав, то какую форму заполнять об изменении юр.адреса? Если всё-таки нужно, то получается нужно заполнять форму 13001 ?

Очень буду рад услышать ответы на свои вопросы от специалистов, заранее спасибо.

Цитата:

---

Сообщение от monwm

4. Уведомление о выходе из состава общества единственного учредителя с передачей 100% доли обществу 03.02.2013

---

низзяя....
или только продажа через нотариуса
или увеличение УК за счет третьего лица и после того как введете второго учасника можно будет выйти

Цитата:

---

Сообщение от monwm

5. Приказ нового директора на распределение долей отошедших обществу в частности все 100% на директора 04.02.2013

---

доли не директор распределяет, а участник (единственный решением или двое протоколом)
адрес по ф.13 меняется (можно простым изменением, а можно новую редакцию устава утвердить)

Доброго времени суток!

Помогите пожалуйста советом!!! А то чем больше углубляюсь в проблему, тем больше возникает вопросов, однозначные ответы на которые я так и не могу себе сформулировать из прочитанного.

У нас ООО на УСН 15% с тремя учредителями, деятельность не ведется, но аренда оплачивается из кармана участников общества. Т.е. организация является убыточным. Двое из трёх участников (одним из которых является Генеральный директор) хотят выйти из состава участников ООО с последующим увольнением директора. Третий не желает подписывать какие-либо документы
План такой (в соответствии с Уставом общества):
1. Генеральный директор пишет заявление об увольнении, адресованное участникам ООО, и отрабатывает положенный месяц.
2. Протоколом собрания путем голосования (2 из 3 голоса) увольняем директора датой, соответствующей месяцу спустя от даты подачи Заявления.
3. Пока ГД отрабатывает свой срок, принимает от себя как участника и от второго заявления о выходе из состава ООО с отметкой.
4. Подает ф.Р14001 об изменениях и заявления от участников в ИФНС г.Одинцово.
5. Спустя месяц издает Приказ об увольнении и на его основании делает запись в трудовую книжку и сам ее подписывает, т.к. уполномочен на это.
Вопросы:
1. Т.к. после подачи заявлений от участников они не являются участниками, и остается один участник, нужен не протокол, а Решение о выходе участников общества. Но если Третий оставшийся не желает его подписывать – как быть?
2. Может ли Генеральный директор сам подписать Трудовую книжку?
3. Если ООО убыточное, как тогда осуществляется обязательная выплата доли (актуальна ли она в этом случае)?
4. Возникнут ли проблемы с налоговой при внесении изменений из-за убытков?
5. После подачи документов выдает ли ИФНС какие-либо ответные в качестве подтверждения внесения изменений?
6. Нужно ли уведомлять банк об увольнении Генерального директора бывшему руководителю?

Заранее спасибо!

Цитата:

---

Сообщение от Вероника Т.

1. Т.к. после подачи заявлений от участников они не являются участниками, и остается один участник, нужен не протокол, а Решение о выходе участников общества. Но если Третий оставшийся не желает его подписывать – как быть?

---

Решение нужно только в том случае если доля общества, оставшаяся после выхода участников распределяется/продается/гасится, а так достаточно их заявлений о выходе с отметкой общества о получении.

Цитата:

---

Сообщение от Вероника Т.

3. Если ООО убыточное, как тогда осуществляется обязательная выплата доли (актуальна ли она в этом случае)?

---

подтверждать ненадо

Цитата:

---

Сообщение от Вероника Т.

5. После подачи документов выдает ли ИФНС какие-либо ответные в качестве подтверждения внесения изменений?

---

заявитель получает св-ва о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ

Цитата:

---

Сообщение от Вероника Т.

6. Нужно ли уведомлять банк об увольнении Генерального директора бывшему руководителю?

---

забота оставшегося участника его задача побыстрее выбрать нового гену(смотрите договор с банком)

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

1. Решение нужно только в том случае если доля общества, оставшаяся после выхода участников распределяется/продается/гасится, а так достаточно их заявлений о выходе с отметкой общества о получении.
- Т.е. теоритически мы можем составить Протокол о выходе участников из состава Общества, а оставшийся сам уже выносит Решение о распределении доли и т.п. или вообще достаточно для налоговой в нашем случае заявления ф.Р14001 и заявлений от участников с отметкой? Кто уже подавал подобные доки в Одинцовскую ИФНС - просветите пожалуйста!

3. подтверждать ненадо
- Не совсем поняла, что подтверждать? Делится УК между участниками или вообще ничего не компенсируется, т.к. доходов нет (убытки)?

5. заявитель получает св-ва о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ


6. забота оставшегося участника его задача побыстрее выбрать нового гену(смотрите договор с банком)

---

Спасибо за ответы! :) Теперь хотелось бы и на остальные услышать мнения бывалых и опытных :)

Цитата:

---

2. Может ли Генеральный директор сам подписать Трудовую книжку?

---

Да, конечно. День увольнения - последний день его работы, в этот день и подпишет.

Цитата:

---

4. Возникнут ли проблемы с налоговой при внесении изменений из-за убытков?

---

Не должны.

Цитата:

---

Сообщение от Вероника Т.

- Не совсем поняла, что подтверждать?

---

выплату дсд при сдаче на регистрацию подтверждать ненужно:)

я ж не говорю "не выплачивать"

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

выплату дсд при сдаче на регистрацию подтверждать ненужно:)

я ж не говорю "не выплачивать"

---

Ну налоговой-то понятно, на этапе подачи заявления об измениях подтверждение компенсации дсд не нужно. Мы вообще не претендуем на компенсацию - там делить нечего, фирма так и не начала работать, просто было интересно, как обстоят дела с делешкой убыточных, ведь Закон обязывает возмещать "ушедшую" долю, а окромя УК и делить-то нечего :))

Добрый день!

Два участника. Один выходит. Возможно и правильно ли в одном протоколе и одним числом провести:
1. зафиксировать факт о выходе участника.
2. Распределение доли оставшемуся участнику.
3. в ФНС подаем одно заявление: 1. Прекращение прав одного. 2. Увеличение доли второго Участника???

Или это делает оставшийся участник Решением?

Спасибо!

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

это делает оставшийся участник Решением

---

:yes:

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

1. зафиксировать факт о выходе участника.

---

лишнее, достаточно его заявления о выходе с отметкой о получении обществом.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

2. Распределение доли оставшемуся участнику.
3. в ФНС подаем одно заявление: 1. Прекращение прав одного.

---

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

2. Увеличение доли второго Участника

---

изменение сведений о доли

+ в листе Л отразить переход доли к обществу и распределение.

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

:yes:

лишнее, достаточно его заявления о выходе с отметкой о получении обществом.



изменение сведений о доли

---

БОЛЬШОЕ СПАСИБО!)

Цитата:

---

Сообщение от Leila

+ в листе Л отразить переход доли к обществу и распределение.

---

БОЛЬШОЕ СПАСИБО!)

Цитата:

---

Сообщение от Leila

+ в листе Л отразить переход доли к обществу и распределение.

---

нужно ли удерживать НДФЛ с суммы выплаты участнику действительной доли?
Спасибо!

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

низзяя....
или только продажа через нотариуса
или увеличение УК за счет третьего лица и после того как введете второго учасника можно будет выйти


доли не директор распределяет, а участник (единственный решением или двое протоколом)
адрес по ф.13 меняется (можно простым изменением, а можно новую редакцию устава утвердить)

---

Плохо. Тогда получается:

1. Решение о смене старого директора 01.02.2013 года (пишу с датами, чтобы понятно было)
2. Решение о назначении на должность нового директора 02.02.2013
3. Приказ о назначении + контракт 02.02.2013
4. договор о продаже 100% доли новому директору 02.02.2013
6. Регистрация формы 14001 в Налоговой.

Теперь есть вопросы по форме 14001
На нового директора заполняются листы
стр.1, стр.2. На старого стр.16_Лист 3, стр.17_Лист 3 (2), На нового стр.16_Лист 3, стр.17_Лист 3 (2), стр.31_Лист Т, стр.32_Лист Т (2), стр.33_Лист Т (3) - ничего не забыл?
На смену учредителя получается заполняется плюсом:
На старого: стр.7_Лист Г, стр.8_Лист Г (2), На нового: стр.7_Лист Г, стр.8_Лист Г (2)
По документам:
К нотариусу:
1. Решение о смене директора, решение о продаже доли, на котором присутствовали старый и новый директор (или это не обязательно прописывать?)
2. Заполненная форма 14001 в одном экземпляре
Паспорт учредителя и нового директора (он же покупатель) соответственно присутствие обоих
3. Ещё что-нибудь нужно к нотариусу?
Документы в ИФМНС:
1. Решение о смене директора, решение о продаже доли, на котором присутствовали старый и новый директор
2. Заполненная форма 14001 в одном экземпляре заверенная нотариусом
3. Договор купли продажи доли
4. Паспорт нового директора и сам директор
5. Приказ о назначении директора на должность
6. Может ещё что-то?

Цитата:

---

Сообщение от monwm

4. договор о продаже 100% доли новому директору 02.02.2013

---

если новый гена не участник,то сделка нотариальная....

Цитата:

---

Сообщение от monwm

На старого:

---

прекращение права

Цитата:

---

Сообщение от monwm

На нового:

---

возникновение права


если не хотите увеличивать УК за счет третьего лица
придется нотариусу договор Ваш подавать в налоговую

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

если не хотите увеличивать УК за счет третьего лица
придется нотариусу договор Ваш подавать в налоговую

---

Как нотариусу? Он ведь вроде только печатает данный договор и заверяет его + форму 14001, а дальше новый дир идёт и подаёт всё это в налогувую....

Здравствуйте,помогите, у нас такая ситуация:
1. В ЕГРЮЛ указано неверное сокращенное наименование ООО, в Уставе верно.Хотим исправить
2.ВЫходит 1 из 2 Участников с 50% долей.
3.Доля при выходе достается 2-ому учредителю,и он соответственно получает 100% в УК
Вопросы:
1. Можно ли все оформить разом? ф.14001?
2.при выходе у нас Заявление о выходе,Протокол?
3.Как оформить покупку доли 2-ым учредителем?Договор купли-продажи или протокол распределения?
4.В каких листах внести исправления в ЕГРЮЛ в сокращенной наименование организации
5.Новая редакция Устава мне кажется не нужна?
Заранее спасибо....

monwm,
при нот.продаже доли заявитель участник-продавец, документы в налоговую передает нотариус.

Цитата:

---

Сообщение от Nattallek

Протокол?

---

решение единственного (оставшегося) участника
участник просто выходит или продает долю по п/п?

если просто заявление на выход, то доля обществу и распределение или продажа от общества оставшемуся участнику

Цитата:

---

Сообщение от Nattallek

1. В ЕГРЮЛ указано неверное сокращенное наименование ООО, в Уставе верно.Хотим исправить

---

ф.14 н/з + та форма, где допущена ошибка

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

участник просто выходит или продает долю по п/п?

---

нам главное сделать все меньшей бегатней....просто можно ли сразу и выход оформить и договор к/п

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

ф.14 н/з + та форма, где допущена ошибка

---

не поняла..пардон:o

Nattallek, лучше оформить куплей-продажей доли.

При выходе участника вы должны выплатить ему действительную часть доли.

Исправление в ЕГРЮЛ (сокращ наим орг) Правильно ли....Я делаю так: беру форму 14001, ставлю галочку в п. 4 (Внесение изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении), далее листы на заявителя, заверяем у нотариуса. Далее просто буру форму 13001, заполняю первые листы, лист с наименованием, жирно выделяю новое сокращенное наименование (больше ничего), пришиваю к нотариальной 14001 форме, на сшивку печать и подпись ген. директора. Плюс подаю сопроводительное, где все разъясняю.

Скажите а если в одном протоколе общего собрание отражается выход 1-ого участника и распределение доли на оставшегося участника...нужно ли в ф.14001 заполнять лист Л ??? или просто 2-а листа Г...
1) прекращение прав на долю,
2) изменение сведений об участнике ,где будет доля 100%......Помогите добрые люди :(:(:(

Цитата:

---

Сообщение от Nattallek

нужно ли в ф.14001 заполнять лист Л

---

нужно