Перерегистрация ООО с 1 июля 2009. 312-ФЗ

Кто то спрашивал про семинары....вот инфа....

Приглашаем Вас на семинар: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО): АНАЛИЗ И КОММЕНТАРИИ К НОВОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ - 9 июн (с 10.00 до 17.00)

Лектор: Беляева О.А. - кандидат юридических наук, ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, доцент Академии народного хозяйства при Правительстве РФ.

Стоимость участия: 3000 рублей.

(подробная программа во вложенном файле-если надо кому, скажите, вышлю).


С уважением, Гаврина Александра
Группа Компаний "Основы Вашего Бизнеса"

Телефон: (495)228-0399 доб.1111
Факс: (495)626-9945

ЛЮДИ!!!!! Кто уже начал работать над новыми редакциями ООО, подскажите, как вы пишете ст. 21 ФЗ-14 (переход доли)????? Какие варианты возможны? (не надо кидать в меня тапками, читать закон я умею, дайте реальные советы по формулировкам и их возможным последствиям!!!! :o)

моё мнение, что уступка доли должна быть по цене внесённого вклада в уставной капитал Общества.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Пунк 4 нормалец )))
Я вообще считаю надо упростить документацию Общества с ограниченной ответственностью, в котором бы был единственно важный документ - это Выписка из ЕГРЮЛ, ну и Свидетельство о регистрации в котором заодно прописывалось постановка на учет. А остальные доки были бы внутренними документами Общества. И вообще Устав нужно сократить до минимума убрав от туда никчему ненужные повторения положений закона. А прописывалось самое главное - наименование, адрес, размер уставного капитала, виды деятельности и компетенция органов управления.

---

Я за!!!

Цитата:

---

И вообще Устав нужно сократить до минимума убрав от туда никчему ненужные повторения положений закона. А прописывалось самое главное - наименование, адрес, размер уставного капитала, виды деятельности и компетенция органов управления.

---

Согласен!На одном форуме есть такой устав.На одном листе А4!
Идея интресная, но больно "страшная".Непонятно, как воспримут такой документ "различные инстанции"!

нормально воспримут. и уже воспринимают. и воспринимали.

другой вопрос -- как воспримут это клиенты :) ?

Цитата:

---

нормально воспримут. и уже воспринимают. и воспринимали.

---

Вы даже знаете где?Подскажите тогда страждущим!

На клерке есть такой устав от альмиры. Возможно, он несколько устарел (а с 1 июля устареет уже наверняка), но - имеется.

Цитата:

---

я - посмотрел

и офигел

---

Александр!ГДЕ???????
Дайте плиз ссылку!!!!! :D

Цитата:

---

На клерке есть такой устав от альмиры. Возможно, он несколько устарел ....

---

Я по вопросу "воспринимающих"...:)

В законе убрали из обязательных положений сведения об участниках общества и размере долей. А если их все-таки оставить? Ведь запрета на это нет....
Объясните пожалуйста какой смысл в удалении этих сведений из Устава?
И еще, если общество действует с 2005 года, то надо подписывать новый договор об учреждении общества и регистрировать его у нотариуса? А зачем, если общество уже работает?

есть такое понятие как договор осуществления прав участников.
Вот на него и ориентируйтесь все.
И не переделывайте учредительный договор, а воспользуйтесь новым понятием.

Цитата:

---

Объясните пожалуйста какой смысл в удалении этих сведений из Устава?

---

чтобы устав не переделывать каждый раз, когда доли поменяются или участники

Цитата:

---

Сообщение от Юрец73

есть такое понятие как договор осуществления прав участников.
Вот на него и ориентируйтесь все.
И не переделывайте учредительный договор, а воспользуйтесь новым понятием.

---

где можно почитать про это понятие? Я честно говоря ни разу не слышала об этом.... В законе об ООО есть только договор об учреждении общества...


А если участники не хотят убирать сведения? Им спокойнее видеть себя в Уставе, а не в каком-то листочке, хранящемся у гендира в ящике стола. Можно ведь оставить?

попробовала сделать новую редакцию устава, жду комментариев, критики, предложений


УТВЕРЖДЕН:
Решением участников
ООО «СК «1205»
Протокол №______________

















У С Т А В

Общества с ограниченной ответственностью

«СК «1205»























г. Екатеринбург
2009г.



1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1.Общество с ограниченной ответственностью «СК» 1205», является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число долей, удостоверяющих обязательственные права участников Общества по отношению к Обществу (далее по тексту «Общество»).
1.2.ООО «СК» 1205» учреждено на основании Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. (далее по тексту «Федеральный закон»), протокола общего собрания, от 01.062009г.
1.3. Полное фирменное наименование Общества:
Общество с ограниченной ответственностью «СК» 1205».
1.4. Сокращенное наименование Общества:
ООО «СК» 1205».
1.5. Место нахождение Общества:
Россия 620043 г. Екатеринбург, Ленинградская, 31-108
1.6. Общество создается без ограничения срока.
2. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Общество создано в целях получения прибыли.
2.2. Видами деятельности Общества являются:
- строительные, проектные, монтажные, высотные, пусконаладочные, ремонтные, отделочные, реставрационные, благоустроительные и дизайнерские работы;
- торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность, в том числе по продукции и товарам, приобретение и реализация которых осуществляется на основании специального разрешения (лицензии);
- составление проектно-сметной документации;
- строительство, эксплуатация, ремонт и реконструкция всех видов и типов строений, сооружений, объектов и зданий;
- строительство, реконструкция, реставрация, ремонт производственных и непроизводственных объектов;
- проектно-сметные, ремонтно-строительные, строительно-монтажные и строительно-эксплуатационные работы;
- осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.
2.3. Общество может осуществлять любые виды предпринимательской и иной деятельности, не запрещенные законом и способствующие обеспечению достижения уставных целей Общества.
2.4. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству РФ, признаются действительными.
2.5. Виды деятельности, осуществление которых возможно только на основании специального разрешения (лицензии), осуществляются Обществом после получения соответствующего разрешения (лицензии).
3.ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках и других кредитных учреждениях, имеет круглую печать со своим полным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения Общества, эмблему, бланки и штампы.
Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общества отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.
3.3. Общество вправе заключать хозяйственные договоры, приобретать и осуществлять иные имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, участвовать в других хозяйственных товариществах и обществах, быть истцом или ответчиком в суде.
3.4. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом для осуществления функций и представительства интересов Общества вне места его нахождения.
Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
3.5. Общество не вправе осуществлять выпуск акций.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. ФОНДЫ.
4.1. Имущество Общества состоит из долей его Участников в уставный капитал Общества, доходов, полученных в результате осуществления хозяйственной деятельности, заемных средств, а также иного имущества, полученного Обществом на законных основаниях.
4.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и на момент учреждения составляет 10 000 (десять тысяч) рублей
4.3.На момент государственной регистрации общества каждый из Участников должен внести не менее 50 процентов своего доли. Остальные 50 процентов уставного капитала формируются в течение года с момента государственной регистрации общества.
После внесения долей в уставный капитал Общества его Участниками в полном размере, Общества вправе увеличить размер уставного капитала.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество на условиях и в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.5. В случае, если уставный капитал Общества не будет оплачен полностью в сроки, указанные в п.4.3.Устава, Общество должно или объявить об уменьшении размера уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
4.6. Общество также обязано уменьшить размер уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость его чистых активов станет меньше размера уставного капитала, предусмотренного в п.4.3. Устава.
4.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в соответствии и порядке, определенном действующим законодательством РФ и уставом Общества;
5.1.2. получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
5.1.3. принимать участие в распределении полученной Обществом прибыли;
5.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке предусмотренном федеральным законодательством и уставом общества;
5.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
Порядок выхода участника Общества из Общества:
Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части его доли.
Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению доли в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
5.1.6. Участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества , по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
5.1.7. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством РФ.
5.2. Участники Общества обязаны:
5.2.1. оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены федеральным законом и договором об учреждении общества;
5.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5.2.3. соблюдать положения Устава Общества.
5.3. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ.
5.4. Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.
5.4.1. В случае, если участники Общества отказываются от приобретения доли (части доли), Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.
Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
5.4.2. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
5.4.3. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
5.5. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
5.6. Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу.
5.7. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
6.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание Участников.
6.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.
6.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.
6.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества и не вправе выплачивать Участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
7.1. Высшим органом Общества является общее собрание его Участников. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В Обществе не образовывается Совет директоров и ревизионная комиссия (ревизор). К компетенции общего собрания Участников Обществе относятся:
7.1.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
7.1.2. изменение Устава Общества, изменение размера его уставного капитала;
7.1.3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а так же принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
7.1.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
7.1.5.принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7.1.6. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
7.1.7. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
7.1.8. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
7.1.9. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
7.1.10. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7.1.11. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
7.2. Очередное общее собрание участников Общества проводиться не реже чем один раз в год; созывается исполнительным органом Общества; проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
7.3.Участники Общества вправе участвовать в общем, собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождение, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 ст. 185 ГК РФ.
7.4. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
7.5. Решения по вопросам – внесение изменений Устав, принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества – принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
7.6. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Каждый Участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале Общества, за исключением случае, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.7. Текущей деятельностью Общества руководит Директор Общества – единоличный исполнительный орган Общества.
8. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.
8.1. Директор Общества назначается общим собранием Участников Общества на пять лет. Директор в своей деятельности руководствуется законодательством РФ, настоящим Уставом и подотчетен общему собранию Участников Общества.
8.2. Директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия и подписи в хозяйственных документах общества;
3) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные действующим законодательством РФ или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества .
8.3. Директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, при этом он несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием).
8.4. В соответствии с Федеральным законом «Об обороне», руководитель несет персональную ответственность за проведение работ по бронированию граждан пребывающих в запасе (ГПЗ), осуществляет организацию обязательного учета ГПЗ, работающих на предприятии и работу по бронированию ГПЗ для представления отсрочек от призыва на военную службу.
9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВОМ.
9.1. Общество ведет бухгалтерскую и иную отчетность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
9.2. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря текущего года
9.3. По окончании каждого года составляется баланс и счет прибылей и убытков.
9.4. Общества обязано обеспечить учет и сохранность бухгалтерской и иной документации.
9.5. Общество обязано хранить следующие документы:
- Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества;
- списки аффинированных лиц Общества;
- заключения, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
Общества хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
9.6. По требования участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общества обязано в пятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общества обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ.
10.1. При прекращении деятельности предприятия все управленческие, финансово-хозяйственные документы, документы по личному составу и другие передаются правопреемнику в соответствии с установленными правилами.
При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в Городской муниципальный архив по личному составу в соответствии с требованиями архивных органов, силами и за счет средств предприятия.
11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
11.1. Добровольная реорганизация и ликвидация Общества возможны только по решению общего собрания Участников Общества.
11.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
11.3. По решению Участников Общества может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
11.4. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации.
11.5. Общество обеспечивает ведение, учет и сохранность документов по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.д.)
В случае реорганизации или ликвидации Общества все управленческие, финансово-хозяйственные документы, документы по личному составу передаются правопреемнику.
При отсутствии такового документы по личному составу передаются на хранение в Городской муниципальный архив в соответствии с требованиями архивных органов, силами и за счет средств Общества.

Мне понравился Устав.

Для меня остаётся непонятным один пункт. По причинам отказа в регистрации:

Цитата:

---

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

---

Каким образом регорганы будут проводить квалификацию по данному отказу, если нотариусы вновь будут отказываться проверять полномочия на заявлениях?
Придется отказывать по всем, кто не принес документа о назначении нового руководителя? Причем этот документ должен быть "такой бумажкой - броней, а не бумажкой".:)

Уважаемые форумчане!
В основном все изменения касаются отношений между учредителями, а если учредитель один? нужно ли проходить перерегистрацию? или достаточно просто сделать изменения устава и тп. ?

ещё весёлый пунктик:

Цитата:

---

солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества

---

Участник и оценщик - как они ее поделят эту ответственность?! :wow:

По уставу. А про ведение реестра участников тоже надо в Уставе написать

Цитата:

---

Сообщение от almira

ну, посмотришь, не посмотришь, а толку то...

я - посмотрел

и офигел

---

А где можно увидеть проекты форм

И зачем их вообще нужно менять

Цитата:

---

Сообщение от o_v_a

попробовала сделать новую редакцию устава, жду комментариев, критики, предложений

---

Это устав новый или внесение изменений в действующий?

да. хорошо в стране советской жить! ))))) а в новостях этого сайта я еще прочла, что готовится концепция законопроекта, который увидит свет до 2010г. она гласит, что устав ООО будет увеличен с 10000 до 1млн руб, ОАО и ЗАО до 2 млн. руб. как вам это нравится?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

да. хорошо в стране советской жить! ))))) а в новостях этого сайта я еще прочла, что готовится концепция законопроекта, который увидит свет до 2010г. она гласит, что устав ООО будет увеличен с 10000 до 1млн руб, ОАО и ЗАО до 2 млн. руб. как вам это нравится?

---

Эта концепция как наш автопром. Обещают хорошее, а выходит как всегда..........

Цитата:

---

- осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.

---

Цитата:

---

2.3. Общество может осуществлять любые виды предпринимательской и иной деятельности, не запрещенные законом

---

Цитата:

---

2.4. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом.

---

По-моему, это одно и то же.

Цитата:

---

4.1. Имущество Общества состоит из долей его Участников в уставный капитал Общества

---

Слово вклады заменили долями, о смысле получившегося, не задумались

Цитата:

---

При этом Общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества

---

Не соответствует измененному закону. Так было раньше, теперь за отчетный период. Разницу глядеть в НК РФ, ст. 240.

Цитата:

---

К компетенции общего собрания Участников Обществе относятся:

---

Устав должен содержать ИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ компетенцию.
Читал невнимательно и не весь....


Дерьмо, а не устав!

А для понятия "типовой" очень даже ничего.
Немного переделан:
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1.Общество с ограниченной ответственностью «СК» 1205», является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число долей, удостоверяющих обязательственные права участников Общества по отношению к Обществу (далее по тексту «Общество»).
1.2.ООО «СК» 1205» учреждено на основании Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. (далее по тексту «Федеральный закон»), протокола общего собрания, от 01.062009г.
1.3. Полное фирменное наименование Общества:
Общество с ограниченной ответственностью «СК» 1205».
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «СК» 1205».
1.5. Место нахождение Общества:
Россия 620043 г. Екатеринбург, Ленинградская, 31-108
1.6. Общество создается без ограничения срока.

2. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Общество создано в целях получения прибыли.
2.2. Приоритетными видами деятельности Общества являются:
- строительные, проектные, монтажные, высотные, пусконаладочные, ремонтные, отделочные, реставрационные, благоустроительные и дизайнерские работы;
- торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность, в том числе по продукции и товарам, приобретение и реализация которых осуществляется на основании специального разрешения (лицензии);
- составление проектно-сметной документации;
- строительство, эксплуатация, ремонт и реконструкция всех видов и типов строений, сооружений, объектов и зданий;
- строительство, реконструкция, реставрация, ремонт производственных и непроизводственных объектов;
- проектно-сметные, ремонтно-строительные, строительно-монтажные и строительно-эксплуатационные работы;
- осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.
2.3. Общество может осуществлять любые виды предпринимательской и иной деятельности, не запрещенные законом и способствующие обеспечению достижения уставных целей Общества.
2.4. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству РФ, признаются действительными.
2.5. Виды деятельности, осуществление которых возможно только на основании специального разрешения (лицензии), осуществляются Обществом после получения соответствующего разрешения (лицензии).

3.ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках и других кредитных учреждениях, имеет круглую печать со своим полным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения Общества, эмблему, бланки и штампы.
Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общества отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.
3.3. Общество вправе заключать хозяйственные договоры, приобретать и осуществлять иные имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, участвовать в других хозяйственных товариществах и обществах, быть истцом или ответчиком в суде.
3.4. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом для осуществления функций и представительства интересов Общества вне места его нахождения.
Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
3.5. Общество не вправе осуществлять выпуск акций.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. ФОНДЫ.
4.1. Имущество Общества состоит из долей его Участников, доходов, полученных в результате осуществления хозяйственной деятельности, заемных средств, а также иного имущества, полученного Обществом на законных основаниях.
4.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и на момент учреждения составляет 10 000 (десять тысяч) рублей
4.3.На момент государственной регистрации общества каждый из Участников должен внести не менее 50 процентов своей доли. Остальные 50 процентов уставного капитала формируются в течение года с момента государственной регистрации общества.
После внесения долей в уставный капитал Общества его Участниками в полном размере, Общества вправе увеличить размер уставного капитала.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество на условиях и в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.5. В случае если уставный капитал Общества не будет оплачен полностью в сроки, указанные в п.4.3. Устава, Общество должно или объявить об уменьшении размера уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
4.6. Общество также обязано уменьшить размер уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость его чистых активов станет меньше размера уставного капитала, предусмотренного в п.4.3. Устава.
4.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в соответствии и порядке, определенном действующим законодательством РФ и уставом Общества;
5.1.2. получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
5.1.3. принимать участие в распределении полученной Обществом прибыли;
5.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке предусмотренном федеральным законодательством и уставом общества;
5.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
Порядок выхода участника из Общества:
Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, определяемой внесённым и оплаченным вкладом в уставной капитал Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению доли в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
5.1.6. Участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
5.1.7. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством РФ.
5.2. Участники Общества обязаны:
5.2.1. оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены федеральным законом и договором об учреждении общества;
5.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5.2.3. соблюдать положения Устава Общества.
5.3. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ.
5.4. Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.
5.4.1. В случае если участники Общества отказываются от приобретения доли (части доли), Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли (части доли), которая определяется на основании п.5.1.5.
Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
5.4.2. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
5.4.3. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
5.5. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
5.6. Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу.
5.7. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
6.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание Участников.
6.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.
6.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.
6.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества и не вправе выплачивать Участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
7.1. Высшим органом Общества является общее собрание его Участников. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В Обществе не образовывается Совет директоров и ревизионная комиссия (ревизор). К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:
7.1.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
7.1.2. изменение Устава Общества, изменение размера его уставного капитала;
7.1.3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а так же принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
7.1.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
7.1.5.принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7.1.6. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
7.1.7. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
7.1.8. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
7.1.9. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7.1.10. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
7.2. Очередное общее собрание участников Общества проводиться не реже чем один раз в год; созывается исполнительным органом Общества; проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
7.3.Участники Общества вправе участвовать в общем, собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождение, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 ст. 185 ГК РФ.
7.4. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
7.5. Решения по вопросам – внесение изменений Устав, принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества – принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
7.6. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Каждый Участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале Общества, за исключением случае, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.7. Текущей деятельностью Общества руководит Директор Общества – единоличный исполнительный орган Общества.

8. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.
8.1. Директор Общества назначается общим собранием Участников Общества на пять лет. Директор в своей деятельности руководствуется законодательством РФ, настоящим Уставом и подотчетен общему собранию Участников Общества.
8.2. Директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия и подписи в хозяйственных документах общества;
3) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные действующим законодательством РФ или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества .
8.3. Директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, при этом он несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием).

9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВОМ.
9.1. Общество ведет бухгалтерскую и иную отчетность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
9.2. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря текущего года
9.3. По окончании каждого года составляется баланс и счет прибылей и убытков.
9.4. Общества обязано обеспечить учет и сохранность бухгалтерской и иной документации.
9.5. Общество обязано хранить следующие документы:
- Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества;
- заключения, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
Общества хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
9.6. По требования участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общества обязано в пятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общества обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.7. Общество обязано вести реестр участников данного Общества.
9.8. Общество обеспечивает ведение, учет и сохранность документов по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.д.).

10. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ.
10.1. При прекращении деятельности предприятия все управленческие, финансово-хозяйственные документы, документы по личному составу и другие передаются правопреемнику в соответствии с установленными правилами.
При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в Городской муниципальный архив по личному составу в соответствии с требованиями архивных органов, силами и за счет средств предприятия.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
11.1. Добровольная реорганизация и ликвидация Общества возможны только по решению общего собрания Участников Общества.
11.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
11.3. По решению Участников Общества может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
11.4. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 12. Устав общества
о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания.

Цитата:

---

5.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке предусмотренном федеральным законодательством и уставом общества;

---

И, как же именно устав это предусматривает?

Цитата:

---

11.3. По решению Участников Общества может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

---

А, в полное товарищество не может? А, почему? А, в коммандитное? А, почему?

Цитата:

---

- осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.
2.3. Общество может осуществлять любые виды предпринимательской и иной деятельности, не запрещенные законом и способствующие обеспечению достижения уставных целей Общества.
2.4. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом.

---

Это, одно и то же. Уже, писал!

Цитата:

---

4.1. Имущество Общества состоит из долей его Участников,

---

Из долей (в числе прочего) состоит имущество участников!

Цитата:

---

Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

---

Как это совмещается с п. 7.5? Большинство бывает простое, а бывает, квалифицированное. У Вас, какое?

Цитата:

---

5.3. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ.

---

А, это-то зачем?


Дерьмовый устав! Лень все косяки выискивать. Вас, таких грамотных, много, а, я, должен это все изучать? Проводить экспертизу каждого бреда, трудно. Начните с прочтения закона, плз.

Цитата:

---

Лень все косяки выискивать. Вас, таких грамотных, много, а, я, должен это все изучать? Проводить экспертизу каждого бреда, трудно. Начните с прочтения закона, плз.

---

+5!
Согласен!
Тоже неохота.Тут на свой времени не хватает, а еще чужие "мысли" рецензировать.

да поймите вы

время типовых уставов кончилось

Цитата:

---

время типовых уставов кончилось

---

Так дело не в том, типовой он или нет. Глупости писать нельзя. Ни в типовом, ни в оригинальном. Надо понимать, что пишешь. Я только об этом. А, тут пишут нечто, называют типовым, с законом не вяжется, с логикой, тоже. Про стиль и орфографию... вообще, никак, нету слов....