ввод/вывод учредителей ООО

Цитата:

---

Сообщение от Dupot

Добрый день!
подскажите пожалуйста!
Есть ООО 2 уч. (доли 50%:50%), перерегистрация уже была в связи с 312 ФЗ.
Надо увеличить ук путем принятия новых двух 3-х лиц в ООО
Для этого нужно:
1. Заявление от этих новых двух лиц от каждого в которых прописано на сколько увеличивается УК и размер доли их и срок оплаты после этого ставится пометка на них принято ген. дир.
2. Протокол 2 участников, рассмотрения увеличения УК за счет 3-х лиц и распределение долей между участниками. утверждение нового устава и т. д.
(Протокол подписывается 2 участниками)?
3. Заявления Р13001 старая и Р14001 новая
4. Устав (Сейчас Устав в новой редакции, значит если принимать устав в новой редакции, то надо писать НОВАЯ РЕДАКЦИЯ № 2)?
5. Копия Устава
6. Госпошлина за регистрацию
7. Госпошлина за копию Устав
8. Запрос на выдачу копии Устава
9. Справка из банка, что деньги внесены на расечтный счет от этих 2 новых лиц.
Вроде все?
Подведем итог по долям
ДО УК 10000 рублей 2 уч. 50%-5000р. и 50%-5000р
нужно чтобы было по долям
ПОСЛЕ УК 20000 рублей 4 уч:
1 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000р.
2 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000 р
3 уч (новый) будет иметь 20%, стоимость доли 4000 р.
4 уч (новый) будет иметь 30%, стоимость доли 6000 р.
Читал форум, там было написано, что чтобы принять 3-х лиц надо увеличить долю нынешних участников. ЭТО ТАК?
Можно ли принять 3-х лиц без увеличения стоимости доли участников нынешних?
И еще очень важный вопрос, можно третьим лицам превысить стоимость долей старых участников? (точнее 4 уч вносит 6000 руб. а у первого уч 5000 руб. так можно?)
Ответьте пожалуйста господа, если не затруднит!
Буду очень благодарен!

---

Добрый день,
только закончила вносить изменения: вывела 3 участников с долями 50%,25%,25%, ввела новых 3-х с долями 50%,45%,5% без увеличения УК и заверения у нотариуса договоров купли-продажи, но пришлось все делать в несколько этапов. Все эти изменения не касаются Устава в новой редакции, а только изменений в ЕГРЮЛ, поэтому без госпошлины. Платила нотариусу за заверение подписи на ф.14001. УК равен 10000 руб.
1-й этап: заявление от участников с долями 25,25 о выходе из ООО с отчуждении их долей Обществу, а также требование участника с долей 50 о приобретении Обществом доли в размере 40%.Все это в протокол и форму 14001.Результат в ЕГРЮЛ: остался один участник (он же директор) с долей 10% -1000 руб.и доля ООО -9000 руб.; Никаких согласий супругов не надо.
2-й этап: заявление от третьих лиц о желании приобрести доли в УК, принадлежащие ООО, составлен протокол о предложении третьим лицам приобрести доли, принадлежащие Обществу, в котором указали, что единственный участник отказался от преимущественного приобретения долей в УК и общее собрание решило предложить доли третьим лицам в размере по цене с оплатой в срок после подписания договора купли-продажи и высланы третьим лицам на бланке ООО предложения;
Затем протокол о приеме новых участников и утверждении итогов оплаты их долей:рассмотрели:ФИО,год рождения,паспортные данные, место регистрации было напрвлено предложение дата и исх.№ о приобретении доли ООО в размере по цене,заключен договор купли-продажи между ФИО и ООО дата и №, ПКО дата и № принята оплата доли в УК по дог.дата и №,постановили: ФИО признать собственником доли в УК в размере стоимостью, принять его в учредители ООО и утвердить итоги оплаты его доли; форма 14001 с заверенной нотариусом подписью + протокол с приложениями ( заявления, предложения и договор купли-продажи) в ИФНС.Результат в ЕГРЮЛ:доля ООО равна 0, три новых учатника:50,35,5 и старый (директор)-10. Кстати договора ИФНС не взяла.
3-й этап:заявление от участника долей 10 выходе из ООО с отчуждении его доли ООО, протокол о выходе участника с долей 10 с отчуждением доли ООО, о назначении нового директора,форма 14001 подписанная новым директором и нотариус заверила не только эту подпись в форме 14001,но м подписи всех участников в протоколе, который остается в ООО, + протокол подписанный участниками без заверения нотариусом в с приложениями (заявление и др.) в ИФНС.Результатв ЕГРЮЛ: новый директор, доли: ООО-1000 руб., участники: 5000,3500,500.
4-й этап: см.этап 2
Заплатила нотариусу только за заверение подписи в форме 14001, при смене директора за подписи учасников в протоколе.

хочу сказать, что когда вносила изменения в ЕГРЮЛ, узнала, что в ИФНС "одноразовые работники". Они не консультируют,т.к. им запрещено, потому что они ничего не знают. В связи с большой текучестью кадров их просто ничему не учат.Поэтому их работа одну бумажку принял, другую выдал.
Я в одном месте допустила ошибку при заполнении формы 14001, пришлось исправить ошибку в ЕГРЮЛ через новую форму 14001. Когда я сказала руководителю отдела регистрации, что их работник сказала... Он ответил, что она Вас консультировала? тогда я ее накажу и см.выше почему
Поэтому консультироваться в ИФНС нет смысла, я нашла в Консультанте+ процедуру внесения изменений без заверения нотариусом договоров купли-продажи, без согласий супругов и т.п.

Ребята, добрый день! Подскажите для не особо одаренного!
Есть 1 участник (учередитель) будем менять на другого (физ. лицо), без купли прод.
Как это сделать? Пожалуйста по порядку с подробностями, кто чего должен написать, какую форму заполнить?
Нет опыта, все юристы говорят по разному!

Цитата:

---

Есть 1 участник (учередитель) будем менять на другого (физ. лицо), без купли прод.

---

Подарите :)
Если хотите избежать нотариального удостоверения сделки, то только в два этапа:
1) увеличить уставный капитал путем внесения третьим лицом вклада.
2) "старому" участнику либо продать долю "новому" по преимущественному праву, либо выйти из общества на основании заявления (а его доля, перешедшая к обществу, может быть распределена или продана оставшемуся "новому" участнику).

Цитата:

---

Нет опыта, все юристы говорят по разному!

---

Потому как много вариантов.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Подарите :)
Если хотите избежать нотариального удостоверения сделки, то только в два этапа:
1) увеличить уставный капитал путем внесения третьим лицом вклада.
2) "старому" участнику либо продать долю "новому" по преимущественному праву, либо выйти из общества на основании заявления (а его доля, перешедшая к обществу, может быть распределена или продана оставшемуся "новому" участнику).

Потому как много вариантов.

---

Милая Лейлочка! Можно поподробней: Если УК 10000, новый участник вносит имущество на 3000т.р, то как это все делается, каким будет УК?
2) что проще и дешевле продать или выйти? что кто пишет и что заполняется?, в общем техническую сторону вопроса?
Спасибо за терпение!

Цитата:

---

Если УК 10000, новый участник вносит имущество на 3000т.р, то как это все делается, каким будет УК?

---

3000 т. р. - это 3000000 руб.? или все-таки 3000 руб.?
Смотря какую долю в УК хочет получить третье лицо (новый участник). Если единственный участник утверждает оценку имущества, вносимого третьим лицом в оплату доли, в размере 3000 руб., то номинальная стоимость доли получаемой этим третьим лицом, может быть равной либо меньше (оптимально - равной). Таким образом, если номинальная стоимость доли, получаемой третьим лицом (новым участником), будет 3000 руб. (если больше 20000 руб., то понадобится независимая оценка), то в итоге уставный капитал = 13000 руб.

Цитата:

---

2) что проще и дешевле продать или выйти?

---

1. Если чистые активы у общества не большие, то можно и выйти (общество обязано будет выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли). В налоговую: заявление 14001, заявление о выходе, решение о распределении (или предложении для приобретения) доли оставшемуся участнику (если оставшийся участник долю общества приобретает, то договор к-п и документы об оплате).
2. Если чистые активы у общества большие (и ему не выгодно выплачивать ДСД вышедшему участнику), то "старый" участник может направить "новому" через общество оферту, а "новый" акцептует ее. В налоговую: заявление 14001 (подписывает продавец), оферта и акцепт.

По порядку, 1)сначала вводим нового участника-форма №14, потом выходит "старый"-форма??
2)И каждое действие это будет оформляться как изменение Устава?

Лейла, а не посмотрите мой вопрос..(выше). Спасибо вам большое за предыдущие подсказки. К сожалению, у нас отказ. 2 экземпляра устава не приложили, в 14-й форме листа С нет. Кошмар)))))...

Цитата:

---

По порядку, 1)сначала вводим нового участника-форма №14,

---

Первый этап - увеличение уставного капитала:
- подача третьим лицом в общество заявления о внесении вклада и принятии в общество,
- принятие единственным участником решения об увеличении УК, принятии третьего лица в общество, изменении устава и т.д. (все вопросы, решения по которым должны быть приняты изложены в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО),
- внесение вклада.
В налоговую:
1. Заявление 13001,
2. Заявление 14001,
3. Решение единственного участника,
4. Документы, подтверждающие внесение вклада (акты приема-передачи, ПКО, справки из банка и т.п., смотря как вклад вносится),
5. Изменения в устав (устав в новой редакции) в 2-х экз.,
6. Документ об уплате гос.пошлины.

Цитата:

---

2)И каждое действие это будет оформляться как изменение Устава?

---

Нет, только 1-ый этап. По поводу документов по второму этапу уже сказала.

Цитата:

---

Подскажите, пожалуйста, если при регистрации ввода новых учредителей получили отказ, надо ли решение о принятии делать новой датой? Или делать все по старому решению? В законе об ООО предусмотрен срок для уведомления 1 месяц. Месяц уже прошел (долго шли документы по почте, сдавали по доверенности).

---

Поскольку, заявление и иные документы для гос. регистрации вы должны были подать в течение 1 месяца с момента внесения вкладов, а в случае несоблюдения этого срока, увеличение УК признается несостоявшимся, то думаю, лучше, возвращать вклады и делать все заново.
Если бы вы предоставили все документы, а налоговая отказала бы по формальным основаниям (например, в случае ошибки в заявлении), то ИМХО, все бы прошло старыми датами. Так как, заявление и иные документы вы подали в срок. А в Вашем случае, заявление подано, а "иные документы" - нет. Это только ИМХО.

Цитата:

---

в 14-й форме листа С нет

---

А что, он должен быть? Вы же, насколько я поняла, изменения в устав вносите по УК, размер УК только в 13-ой форме отражаете. В 14-ой изменение сведений об участниках.

Лейла, по поводу листа С это я сам выдумал (наверное, ошибаюсь). В отказе написано, что "отсутствует заявление по форме 14001. В соответствии с ФЗ об ООО уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. При внесении в ЕГРЮЛ сведений о размере долей третьих лиц, принимаемых в общество согласно представленному заявлению, сумма номинальной стоимости долей участников превысит размер уставного капитала). Не понимаю, что они имеют в виду...По долям вроде все четко. Есть два участника с долями по 5000. Приняли еще 2 участников с вкладами по 5000. У действующих участников изменились размеры долей (в процентах, стало по 25%). УК стал 20000. У всех по 25%. В форме 13001 указал, что УК 20000.

Цитата:

---

Не понимаю, что они имеют в виду...

---

Скорее всего, отказали по 14001, так как отказали по 13001. Поскольку увеличение УК до 20000 р. по 13-ой форме не прошло, то размер УК не изменился и равен 10000 руб. Поэтому в 14-ой форме сумма номинальной стоимости долей больше, чем УК.

Лейла, сейчас звонил в юридический отдел 46-й налоговой (Москва), там сказали, что ничего переделывать не надо. Так хочется им поверить..)

Цитата:

---

Лейла, сейчас звонил в юридический отдел 46-й налоговой (Москва), там сказали, что ничего переделывать не надо.

---

Это ж хорошо :)

Цитата:

---

Так хочется им поверить..)

---

Попробуйте :)

Подскажите самому умному:) Делаем Рокеровку участников сейчас один(единственный 100%) уходит, новый(физ лицо) со стороны придет.
1) какая № форма заполняется на ввод нового участника?
2) Какая№ на вывод прежнего?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Подскажите самому умному:) Делаем Рокеровку участников сейчас один(единственный 100%) уходит, новый(физ лицо) со стороны придет.
1) какая № форма заполняется на ввод нового участника?
2) Какая№ на вывод прежнего?

---

Вообще-то ф. 14 рек., но интересно как новый входит
В один заход только через нот.сделку. если через увеличение УК то только в два захода.

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

Вообще-то ф. 14 рек., но интересно как новый входит
В один заход только через нот.сделку. если через увеличение УК то только в два захода.

---

Спасибо! В два захода без нотар оформления хотели, через увеличение УК имуществом, а на выход 13- ю делать?
Может есть где -нибудь хронология в каком порядке что делать, я имею ввиду алгоритм данной сделки. Буду очень признателен!

Цитата:

---

а на выход 13- ю делать?

---

14-ую.

Цитата:

---

Может есть где -нибудь хронология в каком порядке что делать, я имею ввиду алгоритм данной сделки. Буду очень признателен!

---

Пройдите назад по этой ветке.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

через увеличение УК

---

вот это как раз +ф.13 с пошлиной

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

вот это как раз +ф.13 с пошлиной

---

Спасибо всем большое!!!

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Спасибо всем большое!!!

---

Да, совсем забыл спросить! Если у нас 1 участник то что пишем о приемк нового участника РЕШЕНИЕ или ПРОТОКОЛ?

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

вот это как раз +ф.13 с пошлиной

---

Да, совсем забыл спросить! Если у нас 1 участник то что пишем о приемк нового участника РЕШЕНИЕ или ПРОТОКОЛ?

кто как пишет
я допустим пишу и решение и протокол
в решение, что на основании заявление ед.учред.РЕШИЛ принять ФИО, взнос - стул за 1000руб

а в Протоколе
1-утвердить увеличение
2- номин.стоимости долей распред.сл.образом
Иванов - 1000 руб. ..% УК
Петров - .... руб. ...% УК
3 - поручить тому то зарегист.изменения

А кто-то обходится одним Протоколом
В законе не определено!

общество,сужусь,заявляю из практики,протокол не нужен

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Если у нас 1 участник то что пишем о приемк нового участника РЕШЕНИЕ

---

правильно

Цитата:

---

Сообщение от Илина

а в Протоколе
1-утвердить увеличение

---

если увеличивается УК за счет вклада третьего лица подведения итогов ненужно, т.б. п р о т о к о л ....:D

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста!!!
В ООО три учредителя. Один учредитель выходит из ООО и продает свою долю одному из оставшихся двух. Заявление о выходе написано (с датой получения ООО), оферта, акцепт, договор купли-продажи доли в простой письменной форме, форма 14 заверена нотариусом (заявитель ген. директор). Доки переданы в ФНС (заявление о выходе не взяли). Из ФНС позвонили и сообщили, что обязательно должен быть письменный нотариально заверенный отказ второго учредителя от покупки доли, поскольку договор купли-продажи составлен в простой письменной форме, и обязательно должен быть протокол собрания учредителей с решением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Соответственно, сказали, что откажут в регистрации изменений. ФНС права?

Цитата:

---

Заявление о выходе написано (с датой получения ООО), оферта, акцепт, договор купли-продажи доли в простой письменной форме, форма 14 заверена нотариусом (заявитель ген. директор). Доки переданы в ФНС (заявление о выходе не взяли).

---

Правильно не взяли. Либо - выход (ст. 26 ФЗ об ООО) и тогда доля переходит обществу; либо - приобретение доли по преимущественному праву (ст. 21 ФЗ об ООО) и тогда долю приобретает участник, а заявления о выходе не нужно.

Цитата:

---

Из ФНС позвонили и сообщили, что обязательно должен быть письменный нотариально заверенный отказ второго учредителя от покупки доли, поскольку договор купли-продажи составлен в простой письменной форме, и обязательно должен быть протокол собрания учредителей с решением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Соответственно, сказали, что откажут в регистрации изменений. ФНС права?

---

По поводу протокола не права, по поводу отказа участника права (если, конечно, долю продали до истечения 30-тидневного срока).

Лейла, огромное спасибо за ответ!
заявление о выходе было датой 2 мая. Ф.14 у нотариуса заверяли 4 мая и тогда же передали доки в ФНС. Если нотариальный отказ заверим 14 мая, то налоговая к датам не придерется?

И еще. Лейла, подскажите, пожалуйста, но что сослаться. Т.К. в налоговой сказали, чтобы я обосновала со ссылкой на пункт закона отсутствие обязанности передачи в ФНС протокола. (Протокол должен быть о чем?).

Цитата:

---

Ф.14 у нотариуса заверяли 4 мая и тогда же передали доки в ФНС. Если нотариальный отказ заверим 14 мая, то налоговая к датам не придерется?

---

Вы же снова будете 14-ую заверять.

Цитата:

---

И еще. Лейла, подскажите, пожалуйста, но что сослаться. Т.К. в налоговой сказали, чтобы я обосновала со ссылкой на пункт закона отсутствие обязанности передачи в ФНС протокола. (Протокол должен быть о чем?).

---

Да ни о чем не должен быть. Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ протокола не нужно. Есть ФЗ об ООО и есть устав общества, в них отражена компетенция общего собрания участников. Вот там и смотрите, входит ли в компетенцию ОСУ решение вопроса "о внесении изменений в ЕГРЮЛ".

Прошу прощения, не совсем понятно, про ф.14. Какие листы заполнять и о чем? Я заполняла листы об изменении доли (продавец и покупатель не являютя ген. диром). А сейчас какие листы заполнять?

Лана_А,
Так все-таки продажа доли или выход?
Заявитель при продаже продавец, а при выходе гена

И выход и продажа доли другому участнику ООО одновременно. Заявителем ф.14 об изменении долей был гена. Ее уже отдали в наложку. А письменный отказ каким образом заверить?

Посмотрела ф.14. Я заполняла лист Г на продавца и покупателя. На продавца - прекращение прав на долю.Что-то не так?

Цитата:

---

И выход и продажа доли другому участнику ООО одновременно. Заявителем ф.14 об изменении долей был гена.

---

При продаже доли другому участнику в заявлении 14001 заявитель -продавец. При выходе участника - заявитель гена.

Т.е. необходимо заверить еще одну ф.14 , заявителем которой будет продавец?
(Когда готовили пакет доков, то по этому поводу в наложке однозначно сказали, что в ф.14 заявителем д.б. ген. директор.)
И "нотариально заверенный отказ третьего участника", который хочет ФНС - это и есть ф. 14 с заявителем-продавцом????

Лана_А,
Что ж Вы людям голову морочите:D
Никакой у Вас не выход, а продажа доли по п/п....
(Продажа доли, кстати, означает выход и никакого заявления о выходе уже ненужно.
Если нет мОчи подождать месяц нужен нотариальный отказ третьего участника от покупки.
ф.14 заявляет продавец (во всяком случае в 46-й).

Большое спасибо за ответ!
Скорее, это будет так: Выслушай налоговую и сделай наоборот....
Еще раз уточню.
В моей ситуации надо: заверить ф.14 у нотариуса (лист Г) с заявителем - продавцом. Отдать в ФНС - и все.
ПРотокол собрания об изменении долей, выходу учредителя и внесении изменений в ЕГРЮЛ не нужен. Правильно???

Цитата:

---

Сообщение от Лана_А

ПРотокол собрания об изменении долей, выходу учредителя и внесении изменений в ЕГРЮЛ не нужен.

---

ненужен
еще раз: если продажа доли раньше чем месяц после оферты нужен нотариальный отказ того участника, который ничего не покупает.