Преобразование ООО в ЗАО

Подскажите с чего начать преобразование, интересует процесс, поэтапность. Знаю, что необходимо увеличение уставного капитала, у нас увеличение планируется до 1 000 000 руб. Каким образом это сделать, как прописывать в протоколе. Да еще сменится количество акционеров (все физики). Необходимо уведомление кредиторов, но мне это известно только в общих чертах. Как конвертировать доли в акции? Короче я в этом профан, а преобразование надо начат срочно, а я и не знаю с чего начать, да еще лицензия, изменения в учредительные и все сразу.
Буду очень благодарна за помощь:))

Цитата:

---

что необходимо увеличение уставного капитала

---

Нет такой необходимости, там тот же 10000 руб минимальный УК.

Цитата:

---

с чего начать преобразование

---

с проведения ОСУ
Одновременно с преобразованием поменять участников и увеличить УК не удастся. Лучше сделать это до преобразования в ЗАО.

Цитата:

---

Необходимо уведомление кредиторов

---

По почте на юр. адрес и в газету.

у нас уставный капитал был 50 000 руб., а должен стать 1 000 000 руб., так хочет руководство, поэтому не знаю как прописывать в протоколе. Просто написать, что УК увеличивается на .... руб., и доли распределяются таким то образом среди таких то участников с доплатой (или про доплату ничего упоминать не надо). Ну конечно, что начинать с общего собрания - это понятно, протокол и все такое.
И только потом перейти к преобразованию? Кстати по поводу регистрации изменений..., после протокола об увеличении УК и смене участников надо зарегистрировать, а потом преобразовывать или можно будет сделать все одновременно?
Спасибо за ответ!

По поводу увеличения УК в ООО посмотрите в поиске мусолилось не раз, в том числе и мной и не так давно. Кроме того это зависит от того за счет чего УК увеличивается.

Цитата:

---

И только потом перейти к преобразованию?

---

ДА. В ЗАО УК увеличивать куда сложнее :) Участников тоже поменять лучше до преобразования, иначе придется ждать когда акции ФСФР зарегистрирует.

Цитата:

---

можно будет сделать все одновременно?

---

НЕЛЬЗЯ!!!

Увеличение будет за счет дополнительных вкладов участников, если это будет производиться в ООО.
А потом тогда придется делать из долей акции в том же соотношении, т.е. если например у моих участников доли 40Х60%, должно стать 35х35х10х10х10%, то как потом расчитать количество акций по номинальной стоимости в 1000 руб. за 1 шт.
И ведь необходимо будет внести изменения в устав + еще у нас добавятся виды деятельности. Это надо будет вносить уже третьим протоколом да?
1. Протокол об увеличении УК и распределении долей.
2. Протокол о преобразовании из ООО в ЗАО
3. Протокол о внесении изменений в Устав
Так?

Стоимость - 1000р/шт, УК - 1 000 000.
Акций 1 000 000/ 1000= 1000 штут, 350/350/100/100/100

Цитата:

---

И ведь необходимо будет внести изменения в устав

---

Разумеется

Цитата:

---

еще у нас добавятся виды деятельности. Это надо будет вносить уже третьим протоколом да?

---

Просто укажете в Протоколе, помимо утверждения доп. вкладов в УК утвердить Изменения, либо новую редакцию Устава и все.

Цитата:

---

Так?

---

Не совсем.
1. Протокол об увеличении УК
2. Протокол об утвеждении доп. вкладов и о внесении изменений в Устав
3. Протокол о преобразовании из ООО в ЗАО

Цитата:

---

Стоимость - 1000р/шт, УК - 1 000 000.
Акций 1 000 000/ 1000= 1000 штут, 350/350/100/100/100

---

Меламори, сразу видно, что бух :):) Цифры...цифры... :) мне это не по силам, хотя образование сугубо техническое имеется...

Спасибо!!!
А протокол о внесении изменений в Устав - это когда? После всех ранее упомянутых действий?
С математикой к сожалению не дружу, поэтому и возникают такие вопросы.
Кстати есть еще одна проблема, как:
В ЗАО увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и изменением акционеров общества и соответственно распределением акций. УК увеличивается с 50 000 до 1 000 000 руб.
Я не могу что то сделать расчет..., не могу понять как привязыват старые акции к новым, если выпускаются дополнительные.
Была такая ситуация - 2 акционера:
7 500 шт. акций х 5 руб. = 37 500 руб. - обыкновенные бездокументарные
12 500 шт. х 1 руб. = 12 500 руб. - привилегированные
Сейчас хотят сделать, чтобы все акции были обыкновенными, привилегированных не будет.
А конвертация из привилегированных в обыкновенные происходит таким образом:
5 привилегированных акций = 1 руб. обмениваются на 1 обыкновенную стоимость = 5 руб.
Так вот надо теперь, чтоб акции распределились таким образом - 4 акционера, у одного из бывших будет 60%, у другого 12% и добавятся еще 2 акционера: 60х18х12х10
Там что пропорцию какую то написать надо или что?
А в законе об АО написано ст. 28. что дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом общества. В нашем же уставе прописано, что мы можем разместить еще 7 500 шт. дополнительных акций по цене 5 руб. и привилегированных 12 500 по цене 1 руб. А мне надо, чтобы одна акция была номинальной стоимостью в 1000 руб. Что делать???????????
Дайте умный совет...

Дима, я юрист. Просто ответила на вопрос, в котором реально разобралась. Остальное - ва твоей компетенции, т.к. я дольше думать буду, чем ты - спец

Цитата:

---

Меламори
Теперь еще и бух

---

А это?

Maryam, какие акции, ведь было же ООО???

про ЗАО тоже нужно срочно.
К тому же вопрос про ООО не закрыт.
Многое,если честно не понятно. Можно поподробнее поэтапная процедура:
1. Увеличение уставного капитала ООО
2. Изменение состава участников
3. Преобразование из ООО в ЗАО
4. Регистрация в бывшем ФКЦБ
4. Регистрация изменений в Устав в ИМНС

Меня интересует последовательность со всеми вытекающими, т.е.
1. Протокол ОСУ об Увеличение уставного капитала ООО
2. ....
и т.д.
Пожалуйста, а то я уже просто закопалась во всем этом.

Начну, Дима 77 поправит
1)Увеличение уставного капитала ООО, Изменение состава участников - можно за 1 раз. После - регистрация изменений в УК ООО
2) Преобразование из ООО в ЗАО
3) Регистрация в бывшем ФКЦБ

1) Протокол ОСУ ООО: Решили1. Принять Иванова,, Петрова, Сидорова, они вносят ___________, Плюс Участник 1 столько-то, участник 2 столько-то
2. Внести изменения в Устав и зарегить их.
2)ОСУ, решило преобразовать с конвертацией долей в акции так-то и так-то. Распределение акций. Зарегить ЗАО, зарегить выпуск акций.
И т.д.
Дима, помогай

Цитата:

---

Дима, помогай

---

Лень :) почему люди поиском не пользуются?

Цитата:

---

1) Протокол ОСУ ООО: Решили1. Принять Иванова,, Петрова, Сидорова, они вносят ___________, Плюс Участник 1 столько-то, участник 2 столько-то

---

Протоколом должны также определятся сроки, состав и порядок внесения вкладов

Цитата:

---

2. Внести изменения в Устав и зарегить их.

---

Т.е. Протокол №2 об утверждении доп. вкладов и внесении изменений

Входить новые участники (если старые остаются) будут подозреваю за счет внесения владов в УК, а не путем приобретения доли.
Более подробно ст. 17-19 14-ФЗ (ФЗ об ООО)

Спасибо, кое что начинает проясняться.
А поиском я пользовалась и многое почитала и посмотрела.
Конкретики не так уж и много.

прошу прощения у Maryam, что вмешиваюсь, но у меня вопрос, ответ на который, думаю, будет и ей полезен.
вопрос: кто утверждает учредительные документы и назначает директора создаваемого путем реорганизации юридического лица?
мое мнение: в случае Maryam - учредители ЗАО, хотя на практике уже второй раз встречаю, что утверждают и избирают директора ЗАО участники ООО.

участники ЗАО (т.е. акционеры)

учредителей при реорганизации нет

Цитата:

---

учредителей при реорганизации нет

---

то есть учредительный договор не заключается, раз нет учредителей?

в ЗАО нет учредительного договора

но если бы путём реорганизации создавалось ООО, то Учредительный договор заключался бы всё равно, ибо его название происходит не от лиц его подписывающих

спасибо, almira, немного напутал с договором, просто у меня противоположная ситуация, ЗАО в ООО.

По поводу публикации в газете-нужно публиковать в специализир.изданиях-газете "Регистрационный вестник" или журнале "Вестник государственной регистрации", причем после нового года по ФНС было спущено цирк.письмо(номер и дату не помню) по которому обязывают публиковать именно в журнале.Дело это очень хлопотное, длительное и дорогое, поэтому позаботьтесь заранее.
В инете:www.vestnik-gosreg.ru

Цитата:

---

Сообщение от almira

участники ЗАО (т.е. акционеры)

учредителей при реорганизации нет

---

Как это-нет? При реорганизации создается новое юр.лицо, со всеми признаками юр.лица и действующее в соответствии с законом"об ООО", если это ООО или законом об АО- если это АО. Во время реорганизации и создания в результате ЗАО, действительно заключается не учр.договор, а договор о создании, но в последствии все решения проводятся протоколом ОС акционеров или решением ед.акционера, а уж при создании ООО таки и вообще заключается учред.договор именно от имени учредителей, которыми становятся учредители реорганизуемых лиц, либо часть их(в случае если часть учред-лей продаст свои доли), и их решения также оформляются в соответствии с законом.
Да ужж...

законы читать иногда полезно

Ммишель, almira, ссылайтесь на нормы права, а то не форум получается, а непонятно что.

Федеральные законы
14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - закон об ООО
208-ФЗ "Об акционерных обществах" - закон об АО
129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - закон о гос. регистрации, закон о регистрации и т.п.
Гражданский кодекс - ГК

Удивляет наивная вера всех участников дискуссии, как спрашивающих, так и отвечающих в возможность за 10 мин общения в форуме разобраться хорошо в таком сложном вопросе, как преобразование юрлица. В конвертации долей в акции, сроках уведомлений и публикаций, в источниках увеличения капитала и т.д., а еще и практику знать не мешает... А , между прочим, есть такая организация ФКЦБ, ФСФР теперь называется, которая все это весьма тщательно и грамотно сечет и с Нового года пошлину нехилую за это берет. Так что получите Вы после таких дискуссий отказ, потеряете время и деньги и сделаете то, что нужно было с самого начала сделать-пойдете к специалистам в корпоративном праве, потому что никто не может знать и уметь все. А то некоторые руководители считают, что раз юриста наняли, то пусть во всем разбирается. Это у них либо от глупости, либо от жадности, что одно и то же, по большому счету.

Цитата:

---

Сообщение от amd

Удивляет наивная вера всех участников дискуссии, как спрашивающих, так и отвечающих в возможность за 10 мин общения в форуме разобраться хорошо в таком сложном вопросе, как преобразование юрлица. В конвертации долей в акции, сроках уведомлений и публикаций, в источниках увеличения капитала и т.д., а еще и практику знать не мешает... А , между прочим, есть такая организация ФКЦБ, ФСФР теперь называется, которая все это весьма тщательно и грамотно сечет и с Нового года пошлину нехилую за это берет. Так что получите Вы после таких дискуссий отказ, потеряете время и деньги и сделаете то, что нужно было с самого начала сделать-пойдете к специалистам в корпоративном праве, потому что никто не может знать и уметь все. А то некоторые руководители считают, что раз юриста наняли, то пусть во всем разбирается. Это у них либо от глупости, либо от жадности, что одно и то же, по большому счету.

---

Кто хочет сам попробовать за свои деньги и получить опыт (результат с первого раза возможен, хотя маловероятен), тот и задаёт подобные вопросы на форуме.
В рамках этого ему и отвечают.

Кто хочет получить за свои деньги результат, тот ищет специалиста, соотвественно, на форуме он задавать вопросы не будет.

(данные социологического исследования) :yes:

[QUOTE=AristoS]Кто хочет сам попробовать за свои деньги и получить опыт (результат с первого раза возможен, хотя маловероятен), тот и задаёт подобные вопросы на форуме.
В рамках этого ему и отвечают.

Кто хочет получить за свои деньги результат, тот ищет специалиста, соотвественно, на форуме он задавать вопросы не будет.

(данные социологического исследования) :yes:[/QUO
Теперь понятно

amd-Ваше сообщение не содержит конкретики, так софистика какая-то. Это форум... Человек хочет получить конкретный ответ в условиях ограниченного времени, у него нет времени искать специалиста, а задание у руководства(предположим) получено, или клиент нехорошинский-не хочет ждать.Если вы не согласны с вышеизложенным-пожалуйста изложите свою мотивированную точку зрения на проблему-и только. Что касается ФКЦБ-до этого может и не дойти, тем более при реорганизации(когда это делают в целях ликвидации). Фирму бросят после регистрации в налоговой-и все. А если это начинающий специалист, так тем более... В условиях мирного времени учатся в бою, а не ищут другого специалиста. :p