покупка готового ООО

Добрый день!

Появилась острая необходимость срочно поиметь ООО в Питере, и поэтому рассматривается вариант покупки готового ООО (благо, подобных предложений в Питере предостаточно).
Но есть некоторые вопросы:
1. В чем минусы покупки готового юрлица (какие проблемы могут возникнуть)?
2. Какие конторы по продаже готовых фирм можете порекомендовать в Питере?
3. ООО необходимо оформить на меня, но я не имею прописки в Санкт-Петербурге (прописка в другом городе, временная регистрация в Ленобласти). Возможно ли, учитывая, это обстоятельство как-то сделать, чтобы юридичский адрес был оформлен на Питер
4. Есть арендуемое офисное помещение (пока на другую организацию)

Буду очень признателен за любой совет.
:(

Удивительный вопрос.

Если до утра никто не ответит - я отвечу.

Цитата:

---

Сообщение от almira

Удивительный вопрос.

Если до утра никто не ответит - я отвечу.

---

Александр, ответьте, пожалуйста, - позарез нужно.

Если ООО уже готово, то там уже оформлены учредители, директор и главный бухгалтер, их надо менять в ИМНС и фондах, то есть это смена Устава. К тому же может быть задолженность по сдаче отчетности.
Лучше оформлять новое ООО сразу на тех людей, кто будет работать, хотя это и займет около месяца.

Цитата:

---

Сообщение от lili9276

Если ООО уже готово, то там уже оформлены учредители, директор и главный бухгалтер, их надо менять в ИМНС и фондах, то есть это смена Устава. К тому же может быть задолженность по сдаче отчетности.
Лучше оформлять новое ООО сразу на тех людей, кто будет работать, хотя это и займет около месяца.

---

Спасибо. Месяц ждать некогда. Как проверить задолженность? Может порекомендуете фирмы, которые продают готовые "беспроблемные" ООО?

Цитата:

---

Сообщение от om2

1. В чем минусы покупки готового юрлица (какие проблемы могут возникнуть)?

---

"Готовые", по крайней мере сейчас в Питере, это синоним номинальной конторы или "поганки", оформленной на бомжей или проституток. Поэтому о её чистоте никто особо не заботится. Более того, довольно часто встречаются "недоделки".

Возможны и другие "пакости". Некоторые рег.конторы оставляют себе на всякий пожарный несколько листочков с оттиском печати готовой конторы + копии документов. Некоторые вешают её на откровенно левый адрес. Некоторые подделывают пошлину и т.д. Т.е. режим максимальной экономии. И что когда всплывёт...

Цитата:

---

Сообщение от lili9276

Если ООО уже готово, то там уже оформлены учредители, директор и главный бухгалтер, их надо менять в ИМНС и фондах, то есть это смена Устава. К тому же может быть задолженность по сдаче отчетности.

---

Это не совсем так. В Уставе ООО с одним Участником данные Участника можно не указывать. Тогда при переуступке доли другому лицу изменение Устава не происходит, а меняются только сведения Реестра, что занимает те же пять дней, но экономит 2000 рублей. Контора же может перейти к новому владельцу за 5 минут - время необходимое лишь для подписания необходимых документов.

Цитата:

---

Сообщение от om2

Спасибо. Месяц ждать некогда. Как проверить задолженность? Может порекомендуете фирмы, которые продают готовые "беспроблемные" ООО?

---

Месяц - это было два года назад. Сейчас срок регистрации новой коноторы - 8-9 календарных дней, влючая фонды, статистику, счёт.

Именно из-за таких небольших сроках сейчас нецелесообразно готовить заранее на продажу "чистые" конторы, сдавать отчётность и пр. Хотя иногда такое встречается.

Цитата:

---

Сообщение от om2

2. Какие конторы по продаже готовых фирм можете порекомендовать в Питере?

---

Во-первых этот форум не для рекламы, а во-вторых зная ситуацию в области регистрации в Питере лично я бы никакую контору рекомендовать бы не стал. Может и есть приличные, но мне они, к сожалению, неизвестны. Почти у всех какие-то тараканы.
Единственный критерий - это цена. Готовая контора за 3-5 тыс. у меня доверия не вызывает однозначно. За 12-15 - скорее всего нормальная, но таких мало. Все занимаются экономией из расчёта на малоимущих предпринимателей (а-ля китайский ширпотреб).

Цитата:

---

Сообщение от om2

3. ООО необходимо оформить на меня, но я не имею прописки в Санкт-Петербурге (прописка в другом городе, временная регистрация в Ленобласти). Возможно ли, учитывая, это обстоятельство как-то сделать, чтобы юридичский адрес был оформлен на Питер

---

Это не имеет значения. Правый адрес в Питере, разумеется, может быть независимо от Вашей прописки.

Цитата:

---

Сообщение от om2

4. Есть арендуемое офисное помещение (пока на другую организацию)

---

Вот этот адрес лучше всего и указать, никакие бумаги на него не требуются, лишь бы по этому адресу Вас знали, а ещё лучше, что бы по этому адресу хранилась папочка с Вашими документами (хотя бы копиями).

Цитата:

---

Сообщение от lili9276

Лучше оформлять новое ООО сразу на тех людей, кто будет работать, хотя это и займет около месяца.

---

Это займёт 8-9, максимум, в неудобной ИМНС 10-11 дней. Но это, разумеется, если работать.

[QUOTE=almira]
Альмира, спасибо за такой полный ответ. Итак, я могу зарегистрировать новое ООО в Питере за 8-9 дней будучи прописанным в другом городе?

С какими еще трудностями можно столкнуться на первом этапе работы фирмы? Понимаю, что вопрос не совсем корректный...

По бухгалтеру. Насколько мне известно, его можно нанять на работу по совместительству (т.е. когда один бухгалтер ведет несколько фирм). Какие ограничения и проблемы возможн в этом случае?

Это не совсем так. В Уставе ООО с одним Участником данные Участника можно не указывать. Тогда при переуступке доли другому лицу изменение Устава не происходит, а меняются только сведения Реестра, что занимает те же пять дней, но экономит 2000 рублей. Контора же может перейти к новому владельцу за 5 минут - время необходимое лишь для подписания необходимых документов.
================================================

Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Статья 12. Учредительные документы общества

2. Устав общества должен содержать:
.............
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
............

И как Вы предполагаете это обойти?

Во первых, я сказал, что в ООО одного Участника, т.е. Учредительного договора нет.

Во-вторых, в Уставе Должны содержаться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (а не о самих Участниках), т.ч. пункт о том, что Общество имеет:

"полностью оплаченный внесением денежных средств в кассу Общества уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника"

вполне достаточен.

Более того, если в ООО несколько Участников, но доли их равны, то в Уставе их также можно не поименовывать.

om2, можете регистрировать где угодно будучи "прописанным" где угодно.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Статья 12. Учредительные документы общества

2. Устав общества должен содержать:
.............
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
............

И как Вы предполагаете это обойти?

---

Элементарно. Цитирую последнее творение almira ..:D
".......уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника"

sema, :super:

Цитата:

---

Сообщение от almira

Во-вторых, в Уставе Должны содержаться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (а не о самих Участниках), .....

---

Бред утверждать, что сведения о доле участника не предполагают сведений о нем самом и это касается ситуации с любым составом участников.
Речь же не идет о раскладке уставного капитала на доли вообще, как это имеет место быть в АО с акциями. Для ООО нет такого абстрактного строения уставного капитала.

Цитата:

---

Сообщение от almira

"полностью оплаченный внесением денежных средств в кассу Общества уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника"

---

Неужели подобную формулировку принимает ИМНС.
Вы просто издеваетесь над законом.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Бред утверждать, что сведения о доле участника не предполагают сведений о нем самом и это касается ситуации с любым составом участников.


Неужели подобную формулировку принимает ИМНС.
Вы просто издеваетесь над законом.

---

Покажите мне закон где четко указано, что необходимо указывать ФИО/наименование участника! (По большому секрету Вам скажу, что изменения в Закон об ООО тока готовятся)

ИМНС принимает. У меня правда формулировочка немного другая, но общий смысл тот же.

Я отучил ИМНСы читать мои Уставы. Их чтение вредит их здоровью.

Вчера у нас открылся единый Центр регистрации. Посмотрим его в деле.

А насчёт издевательства - вот Вам, уважаемый ruslaw, текст моего решения с включённым в него текстом Устава, состоящего из одного предложения.

Может Вы ещё где своим свежим взглядом найдёте бред и издевательства? Буду весьма признателен.

РЕШЕНИЕ

Я, Гражданин России Иван Петрович Сидоров (паспорт ***, зарегистрирован по адресу: ***) – единственный Учредитель хозяйственного общества Бюрократ с ограниченной ответственностью, далее – Общество

РЕШИЛ:

1. В соответствии с Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» создать путём учреждения Общество с ограниченной ответственностью и дать ему полное фирменное наименование: Бюрократ с ограниченной ответственностью.

2. Уставный капитал Общества установить в размере 10.000 рублей.
На момент государственной регистрации Общества Уставный капитал Общества оплатить полностью денежным вкладом.
Право собственности на указанные вещи переходит к Обществу в момент его государственной регистрации. До государственной регистрации Общества указанные вещи находятся на хранении у Учредителя.

3. Утвердить следующий Устав Общества:

УСТАВ [1]
общества Бюрократ с ограниченной ответственностью [2]

Настоящий устав – есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) которое являясь юридическим лицом по законодательству России [3]

имеет: [4]

- фирменные наименования - Бюрократ с ограниченной ответственностью (полное) и ООО Бюрократ (сокращённое); [5]
- место нахождения - Россия, Санкт-Петербург, Петроградский район; [6]
- полностью оплаченный внесением денежных средств в кассу Общества уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника, [7]

имеющего право: [8]

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с его исполнительным органом – Директором; [9]
- получить в случае ликвидации Общества имущество или его стоимость, оставшееся после расчётов с кредиторами; [10]
- участвовать в управлении делами Общества путём принятия письменных решений, по вопросам, отнесённым законом к исключительной компетенции высшего органа Общества, [11]

в частности: [12]

- внесение изменений в Устав; [13]
- назначение Директора сроком на 5 лет и досрочное прекращение его полномочий; [14]
- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов в каждый третий понедельник марта; [15]
- распределение чистой прибыли; [16]
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; [17]
- решение иных вопросов, предусмотренных законом. [18]


4. Директором Общества назначить Иванова Петра Сидоровича.

Ну пожалуй, я бы сказал, что в п.1 Решения раз уж Вы ссылаетесь на Закон об ООО, то следует сослаться и на ГК и на Закон о Регистраци, либо взять форумулу "в соответсвии с законодательством РФ".

Непонятно зачем выдержки из Устава включены в текст решения, достаточно указать, что Устав утвержден.

Но главное остается: уставный капитал не может быть разделен на 1 долю, деление на 1 означает отсутсвие операции как таковой и может быть истолковано как недействительное положение Устава.
Правильно было бы напсать : Уставный капитал Общества в полном размере принадлежит его единственному участнику Ивану Петровичу Сидорову.

У Вас, Алмира стандарты мышления уходящей эпохи.
Сам в этом бизнесе 10 лет, с 93-го года, сам борьсь в себе с гиперформалистичностью при необходимости оптимизировать схему.
Иногда тоже не удается.

<b>almira</b>,

Цитата:

---

полностью оплаченный внесением денежных средств в кассу Общества уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника

---

Интересно, а если в уставе ООО с тремя участниками написать:
"УК Общества составляет 30000 рублей, полностью оплачен и разделен на три равные доли (по 10 тыс. рублей), принадлежащие его участникам."
Требования статьи 12 соблюдены?

Цитата:

---

Сообщение от faust

<b>almira</b>,
Интересно, а если в уставе ООО с тремя участниками написать:
"УК Общества составляет 30000 рублей, полностью оплачен и разделен на три равные доли (по 10 тыс. рублей), принадлежащие его участникам."
Требования статьи 12 соблюдены?

---

Вы не в ладах с элементарной логикой. Прежде чем опрделять свойства объекта необходимо определить сам объект.
УК - свойство Общества. Доли - свойства участников.
Прежде чем пределять их размер необходимо определить таковых участников.
Напоминаю формулировку Закона об ООО: "УК Общества составляется из стоимости вкладов участников", а не "разделен на вклады (вообще)".
Для АО это не так: "УК Общества составляется из номинальной стоимости акций", причем акции определены как самостоятельный объект права в Уставе (и тоггда нет необходимости определять в нем акционеров).

Какие-то все отшибленнные.

Алмира, ты ж подставляешь своих клиентов такой мурой.
Устав то могут признать недействительным - нет существенного условия создания.

ruslaw, я чего то не пойму. Вы что никогда не видели обзличенных уставов?

Да и просто совет. Выбирайте выражения.

ruslaw,

Цитата:

---

Вы не в ладах с элементарной логикой.

---

Цитата:

---

Какие-то все отшибленнные.

---

Зато я в ладах с элементарной вежливостью...

Кстати я с вами согласен по сути, и пример про ООО с 3 участниками привел для того, чтобы поспорить с Альмира.

Насчет "разделен на.."По - моему, это не столь принципиально. Почитайте п. 1 ст. 66 и п. 1 ст. 87 ГК РФ...


Поясните заодно, если не трудно, чем самостоятельный объект права отличается от несамостоятельного.

Цитата:

---

Сообщение от sema

ruslaw, я чего то не пойму. Вы что никогда не видели обзличенных уставов?

Да и просто совет. Выбирайте выражения.

---

для хозяйственных обществ только АО с 2-мя и более учредителями

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

для хозяйственных обществ только АО с 2-мя и более учредителями

---

О! Уже к нормальному общению переходим :D

Цитата:

---

Сообщение от faust

ruslaw,
Насчет "разделен на.."По - моему, это не столь принципиально. Почитайте п. 1 ст. 66 и п. 1 ст. 87 ГК РФ...

---

Должен принять Ваше уточнение.
Об остальном позже.

Цитата:

---

Сообщение от sema

ruslaw Да и просто совет. Выбирайте выражения.

---

Ой, sema, я привык с подобным общаться и подобное слушать. Если чего-то элементарного нет, то насильно не всунешь.

Цитата:

---

Сообщение от faust

<b>almira</b>,
Интересно, а если в уставе ООО с тремя участниками написать:
"УК Общества составляет 30000 рублей, полностью оплачен и разделен на три равные доли (по 10 тыс. рублей), принадлежащие его участникам."
Требования статьи 12 соблюдены?

---

Почти, но лучше написать вроде: Уставный капитал разделён на три равные доли размером 1/3 УК (или на три доли равные 1/3 УК каждая), номинальной стоимостью 10000 рублей каждая.

Т.е. необходимо указать размер Доли в данном случае - 1/3 УК. Указания на равенство долей между собой обязательно при такой конструкции, но на мой взгляд недостаточно.
Когда 1 Участник, то размер Доли равен УК или равен 100% УК. Здесь проще.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Непонятно зачем выдержки из Устава включены в текст решения, достаточно указать, что Устав утвержден.

---

Вообще-то у меня в Решение включены не "выдержки", а весь Устав. Видимо для того, чтобы однозначно определить какой именно текст Устава утвердил единственный Учредитель.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Напоминаю формулировку Закона об ООО: "УК Общества составляется из стоимости вкладов участников", а не "разделен на вклады (вообще)".

Какие-то все отшибленнные.

---

Вообще-то у меня написано "уставный капитал в размере 10.000 рублей разделённый на равную ему Долю единственного Участника"

Делю не на вклад, а на Долю. Не приписывайте мне чужое авторство.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Но главное остается: уставный капитал не может быть разделен на 1 долю, деление на 1 означает отсутсвие операции как таковой и может быть истолковано как недействительное положение Устава.
Правильно было бы напсать : Уставный капитал Общества в полном размере принадлежит его единственному участнику Ивану Петровичу Сидорову.

---

Ну-ну...

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Ну пожалуй, я бы сказал, что в п.1 Решения раз уж Вы ссылаетесь на Закон об ООО, то следует сослаться и на ГК и на Закон о Регистраци, либо взять форумулу "в соответсвии с законодательством РФ".

---

А разве у меня не так написано и в Решении и в Уставе?

Ну, ладно, глубокоуважаемый ruslaw, я вижу вам лень не то чтобы выучить те законы с которыми, как Вы говорите, работаете более 10 лет, но даже просто заглянуть в них.

В п.1 ст.87, в забытом мною, как Вам кажется ГК РФ, написано (т.е. дано определение):

"ООО признаётся учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли, определённых учредительными документами размеров."

Кстати в ФЗ об ООО есть аналогичное определение.

Так, что учите законы, дорогой товарищ. Пока не выучите их наизусть - Вы, как собеседник в данной теме, для almira интереса не представляете.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

У Вас, Алмира стандарты мышления уходящей эпохи.
Сам в этом бизнесе 10 лет, с 93-го года, сам борьсь в себе с гиперформалистичностью при необходимости оптимизировать схему.
Иногда тоже не удается.

---

Сочувствую.

almira в этом бизнесе чуть по-больше - с 1987 года, но ни с чем подобным ни в себе, ни в окружающих не борется и бороться не собирается.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Вы не в ладах с элементарной логикой. Прежде чем опрделять свойства объекта необходимо определить сам объект.
УК - свойство Общества. Доли - свойства участников.
Прежде чем пределять их размер необходимо определить таковых участников.

---

Чтобы Вам, уважаемый ruslaw, было не так грустно - открою Вам страшную тайну: almira не юрист, almira - физик. Вот на этих выходных был на Дне Физика, общался с себе подобными. Не часто такое удаётся, к сожалению.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

Какие-то все отшибленнные.

Алмира, ты ж подставляешь своих клиентов такой мурой.
Устав то могут признать недействительным - нет существенного условия создания.

---

Желаю удачи! Учите Законы, может - поможет...

<b>almira</b>,

Цитата:

---

Почти, но лучше написать вроде: Уставный капитал разделён на три равные доли размером 1/3 УК (или на три доли равные 1/3 УК каждая), номинальной стоимостью 10000 рублей каждая.

Т.е. необходимо указать размер Доли в данном случае - 1/3 УК. Указания на равенство долей между собой обязательно при такой конструкции, но на мой взгляд недостаточно.
Когда 1 Участник, то размер Доли равен УК или равен 100% УК. Здесь проще.

---

Понятно, спасибо. А если доли не равны?
А-то, грешный, всегда понимал ст. 12 ФЗ об ООО как обязывающую указывать конкретных участников...

Цитата:

---

Сообщение от faust

<b>almira</b>,

Понятно, спасибо. А если доли не равны?
А-то, грешный, всегда понимал ст. 12 ФЗ об ООО как обязывающую указывать конкретных участников...

---

если доли не равны то я указываю... вот думаю мож их пронумеровать :D :D

Цитата:

---

вот думаю мож их пронумеровать

---

:)
Думаю, на самом деле законодатель имел в виду, что участников надо в любом случае указывать (учитывая, что в теории, по крайней мере, ООО есть некая промежуточная форма между объединением лиц (кооператив) и объединением капиталов (АО)).
Но против способа обхода этого требования, предложенного <b>almira</b> в ООО с одним участником или при равных долях, возразить пока нечего...

Цитата:

---

Сообщение от faust

:)
Думаю, на самом деле законодатель имел в виду, что участников надо в любом случае указывать (учитывая, что в теории, по крайней мере, ООО есть некая промежуточная форма между объединением лиц (кооператив) и объединением капиталов (АО)).
Но против способа обхода этого требования, предложенного <b>almira</b> в ООО с одним участником или при равных долях, возразить пока нечего...

---

Чуть выше мной уже было написано, что будет новая редакция закона. И возможно участников придется указывать.

sema, я слышал, правда "краем уха", что готовяться как раз послабления: уч. договор потеряет статус учредительного документа и как раз уберут по "размер и стоимость доли каждого из участников".
Кстати, в пользу необходимости указания участников в уставе, на мой взгляд, говорит и то, что такой штуки, как Реестр в ООО нет и быть не может, и при "обезличенном" уставе право на долю придется доказывать непрерывным рядом цессий (почти как про вексель получилось), а тут столько всякой гадости может вылезти...

<b>faust</b>, ну гадать сча смысла нет. подождем очередного шедевра)))

Цитата:

---

Сообщение от sema

вот думаю мож их пронумеровать :D :D

---

ИННом, например. :D

Цитата:

---

Сообщение от faust

такой штуки, как Реестр в ООО нет и быть не может, и при "обезличенном" уставе право на долю придется доказывать непрерывным рядом цессий (почти как про вексель получилось), а тут столько всякой гадости может вылезти...

---

Есть такая штука!

И Вы её знаете.

ЕГРЮЛ называется.

Цитата:

---

Сообщение от almira

Есть такая штука!

И Вы её знаете.

ЕГРЮЛ называется.

---

по форме 14001 в 3-х дневный срок? или я чё опять путаю?

Цитата:

---

ЕГРЮЛ называется.

---

Слона-то я и не приметил...

Цитата:

---

Сообщение от sema

по форме 14001 в 3-х дневный срок? или я чё опять путаю?

---

Не, щас не путаешь. Всё так. Только помнишь, что я сегодня на ГНИВЦе про вчера писал? Вчера именно этот срок у нас и истекал...

http://www.gnivc.ru/cgi-bin/yabbc/Ya...num=1082385804

если размер долей участников может существовать отдельно от оных участников, притом же не как правило, а в случае, если языковые средства позволяют это сформулировать (эффект "вырождения долей участия"), и если уставный капитал можно делить на 1 долю, отнесем это насчет квантово-релятивистских эффектов, возникающих при приближении цены к заветной сумме в 500 вожделенных долларов, и спорить не будем.
Удачи Вам, Альмира.

Цитата:

---

Сообщение от ruslaw

возникающих при приближении цены к заветной сумме в 500 вожделенных долларов

---

К сожалению вы ошибаетесь в этом...

С какой это стати

Цитата:

---

Сообщение от faust

..... при "обезличенном" уставе право на долю придется доказывать непрерывным рядом цессий (почти как про вексель получилось), а тут столько всякой гадости может вылезти...

---

Да, до Закона об ООО, по ГК имеет место быть "уступка доли в УК" т.е. цессия (т.к. "доля в УК" есть эвфемизм для определенной совокупности обязательственных прав, уступаемых по цессии).
Но!
Закон об ООО установил, что доля может быть ПРОДАНА (подарена, обменяна) т.е. отчуждена аналогично вещи.
По общему правилу права уступаются по цессии, но закон может установить и изъятия, специальные нормы.
Аналогично и для авторских и подобных прав.
Почему тогда говорится о "цессии"?
После принятия Закона об ООО это уже некорректная формулировка.

ruslaw,

Цитата:

---

После принятия Закона об ООО это уже некорректная формулировка

---

простите великодушно. Посыпаю голову пеплом и катаюсь в перьях, измазанный дегтем.

Только, по-моему, когда речь идет о передаче ПРАВ (в смысле не вещей), разница между куплей-продажей и цессией не просматривается....

И вообще, вы, pardon, всерьез собираетесь об этом спорить? Тогда открывайте тему в Правовой помощи - милости просим. Здесь это явный оффтоп, если вообще не флуд....