Какой договор нужен

Подскажите в такой ситуации. Нынешняя фирма "А" через пару недель будет продана. Новая "Б" уже зарегистрирована. Директор и учредитель в старой и новой фирме те же. Более того (если это имеет какое-то значение) фирмы зарегистрированы в одной налоговой и имеют счета в одном банке.
У фирмы "А" есть задолженность покупателей, которые не успеют погасить ее до закрытия фирмы "А". Юр.контора, занимающаяся регистрацией новой фирмы предложила,чтобы мы сваяли договор цессии - по которому Новая фирма "Б" будет получать долги покупателей фирмы "А".
Меня смущает тот факт,что по-моему НЕкомпетентному мнению, в этом случае фирма "Б" должна выкупить у фирмы "А" право требования долга,пусть за меньшие ,но деньги. Или я не права? Или если учредительи директор те же, то можно как-то иначе? Вообщем очень прошу помощи как поступить,поскольку этой проблемой озадачили меня,а я совсем не юрист ):

Договор цессии - это возмездный договор, так что за переуступку права требования придется заплатить. В вашем случае это к тому же сделка с заинтересованностью (в обоих фирма одно физ. лицо) так, что цена не менее 80% от суммы требований (чтоб ни кто не оспорил и налоговая не придералась).

цессия самый оптимальный выход, еще есть вариант отступного:)

Цитата:

---

Сообщение от Law

Договор цессии - это возмездный договор, так что за переуступку права требования придется заплатить. В вашем случае это к тому же сделка с заинтересованностью (в обоих фирма одно физ. лицо) так, что цена не менее 80% от суммы требований (чтоб ни кто не оспорил и налоговая не придералась).

---

Но понимаете,ситуация складывается так,что собственно переуступка права требования долга (если я не путаюсь - договор цессии) нужен потому,что покупатели просто не успеют погасить долг,поскольку фирма А вот вот закроет р/с и закроется сама, а фирма Б только открыла р/с (на котором нет денег :)). Платить Б на А нет смысла поскольку счет закрывается и фирма тоже, да и руководство хочет получить деньги, а не потерять их...
Опять же Вы пишете,что это сделка с заинтересованностью - согласна, но нельзя ли в этом же ключе рассматривать и фирму Б - как правоприемника по сути А? Может в этом случае можно не выкупать право требования?
Как же все таки поступить???? Подскажите выход.

Так никто и не поможет? Есть выход из ситуации или его нет?

выход еще есть один - ликвидация компании А путем реорганизации в компанию Б..тогда Б будет являться полным правопиемником А....тоже выход. но цессия это оптимальнее....а то что это договор возмездный в принципе значения не имеет, потому как он только на бумаге может быть возмездным, оспаривать ведь по безденежности его никто не будет!?

Конечно не будет. Но... По истечении 3 лет, я должна буду начислить на всю сумму налог на прибыль?(довольно кругленькая сумма)
И еще момент (на данном этапе более важный чем первый :)). поскольку прослеживается взаимозависимость фирм (даже название тоже только заглавными буквами) , со стороны налоговой никаких "бяк" ждать не надо? Я в вопросах взглядов налоговых на взаимозависимость полный профан :), а фирму подставлять не хочется...

ст.40 НК

Цитата:

---

Сообщение от Law

ст.40 НК

---

Cпасибо. Поняла. Главное цена вопроса :).
А подскажите еще пожалуйста: искала договора цессии по инету - в основном почему-то везде между банком и ООО (ЗАО) или по кредитным договорам... Между двумя ООО оказалось найти проблематично. Но вроде нашла. И вот вопросы такие:
как мне грамотно прописать в договоре взаиморасчеты. В моем примере,например, написано,что: В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий в ___ дневный срок с момента поступления средств на свой счет выплачивает Цеденту сумму в размере, указанном в п. 1.1 дополнительного соглашения к настоящему Договору.
Поскольку в нашем случае оплата будет только виртуальна :))(по договору), то как мне грамотно прописать порядок взаиморасчетов? Можно написать так:
В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы предусмотренной договором между Должником и Цедентом. Т.е. не оговаривать срок оплаты. Помогите,пожалуйста.
И еще - обязательно должно быть соглашение о передаче прав?

Статья 157. Сделки, совершенные под условием

1. Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.


В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы взысканной с Должника, но не менее ________ (____________) рублей (указывате сумму в размере 80% от суммы долга [переуступленного права требования]).


вы можете передать только право требования определенной суммы долга, например за конкретную постаку (накладные №_ и №_), оказанные услуги (акт №_ и №_) и т.п., а не все права и обязанности по договору (перемена лиц в договоре)

Цитата:

---

Сообщение от Law

В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы взысканной с Должника, но не менее ________ (____________) рублей (указывате сумму в размере 80% от суммы долга [переуступленного права требования]).

---

Не надо дополнительно указывать,что ВСЕЙ задолженности по договору (ведь Должник может платить 1000 раз по 3 рубля - это не будет означать по умолчанию,что мы обязаны сразу выплатить ему 80% с 3 рублей)?


И еще если я напишу в договоре так,то при поступлении денег от Должника, я могу просто тупо не перечислять их на р/с Цедента и в этом криминала не будет? Ну т.е. стану таким же должником перед Цедентом.
А тогда в ответственности сторон можно просто "забыть" и не прописать ответственность,или лучше стандартно: пени за просрочку платежа,но не более скажем 10% от суммы договора?

Я прописывал не менее 80% от суммы переуступаемого долга. вся сумма задолженности может быть в разы больше.

Статья 157. Сделки, совершенные под условием

3. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Хорошо. Спрошу по другому. Если фирма А переуступила право требования долга нам, а потом (до того как пришли первые платежи по долгам) сменила свои реквизиты и владельца ( в нашем случае через 2 месяца после заключения договора и платежей от должников так и не было), можно этот факт истолковать как "добросовестное препятствие" (мы ведь не знаем куда платить)?

И еще,Law,для тупых (меня) "Я прописывал не менее 80% от суммы переуступаемого долга. вся сумма задолженности может быть в разы больше." Если мне передают право требования по договору № от,то:
допустим стоимость оказанных услуг по договору (за которые Должник не заплатил) 60 000 , а должник платит мне ежемесячно по 10 000,то я по предложенному Вами варианту условно должна заплатить Цеденту через полгода 80% с 60 000 или ежемесячно 80% с 10 000? Что-то я не догоню,написанное Вами.

Цитата:

---

Если фирма А переуступила право требования долга нам, а потом (до того как пришли первые платежи по долгам) сменила свои реквизиты и владельца

---

Если они смени все реквизиты (юр. адрес, почтовый (если есть), р/ч и т.д.), то

Цитата:

---

Статья 157. Сделки, совершенные под условием

3. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

---

хотя кто вам мешает заказать выписку из ЕГРЮЛ и справку об открытых р/счетах, или положить средства на депозит.

Я ни где не прописывал срок исполнения обязательства по оплате Цессионарием, только цену сделки.

Простите,я уже наверно замучила,но вот еще вопрос (сразу извиняюсь за его и свою глупость):
А если права передаются не по 1 должнику,а скажем по 5, то в этом случае Договор цессии должен заключаться отдельно по каждому из должников или можно в одном?
Если можно в одном,то как грамотно написать:
Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к _________________________________(Должнику) по заключенным между Должником и Цедентом договорам:
Это по одному. А если по 5, то к ООО Ромашка,ООО "Коврижка",ООО "Бублик" , ...(ДолжникАМ) по заключенным между ДолжникАМИ и Цедентом договорам:
Так что ли? И далее по тексту во множественном числе?

Так.

Простите,чтобы не открывать новую тему,еще продолжу в этой.
Подскажите, а вот если при таком вот "закрытии" фирмы и открытии новой,которая по фактической сути (не по юридической :) ) является продолжением первой имеется задолженность фирмы А перед поставщиками (проплаты от поставщиков есть, а товар им не продан). Можно задолженность перед поставщиками также передать по договору цессии новой фирме? Чтобы она поставила товар клиентам на сумму оплаченных клиентами авансов?

Лююююди!!!! Подскажите....Пожалуйста....

если новая фирма должна старой то можно

Ну вот смотрите. По договору цессии фирма А передает фирме Б право требования долга от покупателей фирмы А (которые должны фирме А) и по этому же договору цессии параллельно может передать, как это назвать-то,"право обязанности по обязательствам" что ли? по поставщикам,которые проплатили фирме А авансы,а товара от нее не получили? Фирма Б должна фирме А только за "покупку" права требования долга от покупателей. Можно как то прописать в договоре, что фирма Б перечисляет при поступлении от Должника оплаты 80% Цеденту, при условии что эта сумма превышает сумму обязательства Цессионария по погашению обязательств перед поставщиками Цедента? Так коряво написала,что наверно без бутылки не понять... Ну как это написать и можно ли??!!!!!! Помогите!!! Умоляю!!! Уже протянула с договором по максимуму,завтра директор на голову сядет!
И еще в предмете договора написать что Цедент передает право требования долга от Должника,а перед поставщиками это как называется?

заключите договор об уступке всех прав и обязанностей по конкретному договору поставки заплатив минимальную (в разумных пределах сумму, например 100% (стоимость поставки) минус полученный аванс = цена договора уступки) сумму бросаемой фирме, если конечно договор доходный (экономически обоснованы расходы на покупку прав и обязанностей по договору)

Платить что-либо уже не реально. На старой фирме завтра закрывают счет,а с понедельника она уже не наша.
Как-то можно в одном договоре цессии прописать переход прав и обязанностей? КАК?? Ведь получается,что по покупателям у нас только права,а по поставщикам только обязанности. Ничего заплатить за права мы уже не сможем (да и права эти по сути наши), а вот выполнить обязанности обязаны (поскольку ПО СУТИ они тоже наши). Помогите,пожалуйста,какую фразу написать о таком вот взаимозачете прав и обязанностей, и вообще как сформулировать предмет договора при таком раскладе,типа права по таким-то договорам сторона - Должник, а обязанности по таким-то, сторона - КТО?

Ну помогите же,пожалуйста. Юристам ведь это наверное не сложно сформулировать,а я даже не знаю можно ли!!! Пожалуйста. Меня завтра съедят.

Пошла на съедение... Не дайте погибнуть!!!

что похожее

Law, спасибо Вам большое,за Вашу помощь и терпение. Я попыталась сваять из того,что Вы предложили и из того,что было НЕЧТО,надеюсь похожее на договор цессии,НО..главная загвоздка у меня такая: У фирмы А имеются покупатели,которые должны (Должники) и покупатели,которые заплатили авансы (но им не отгрузили товар),
а также есть поставщики,которым фирма А заплатила авансы,но не получила от них товар. Все это "добро" надо передать по договору цессии, и понятно,что взаиморасчета между Цессионарием и Цедентом реально никогда не произойдет. В связи с этим,не могли бы Вы посмотреть некоторые пункты сваяного мной договора и поправить при необходимости...Пожалуйста,очень Вас прошу.
Вот здесь: Предмет договора:
1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к _____(Должнику) по заключенным между Должником и Цедентом договорам:
Наименование Должника Наименование договора № договора Дата договора Размер основного долга по договору
Итого _______________ (___) рубля (ей) ___ коп.
1.2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и
обязанности в полном объеме по отношению к ________(Покупателю) по заключенным между Покуптелем и Цедентом договорам:
Наименование покупателя Наименование договора № договора Дата договора Размер основного долга по договору
Итого _______________ (___) рубля (ей) ___ коп.

И порядок взаиморасчетов

3.1 В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы взысканной с Должника, но не менее ________ (____________) рублей (указыватся сумма в размере 80% от суммы долга [переуступленного права требования]).
Расчет производится с учетом суммы задолженности Цедента перед Цессионарием в связи с выполнением последним обязательств по Договорам, заключенным между Цедентом и Покупателем.

Последнее предложение у меня :) подразумевает, что с учетом того ,что Цедент получил авансы от покупателей, а Цессионарий отгружает Покупателю товар.

Аноним, если вы хотите уступить все права и обязанности по договору то

Цитата:

---

1.2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и
обязанности в полном объеме по отношению к ________(Покупателю) по заключенным между Покуптелем и Цедентом договорам:
Наименование покупателя Наименование договора № договора Дата договора.

---

касательно расчетов

Цитата:

---

3.1 В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Должником и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы взысканной с Должника, но не менее ________ (____________) рублей (указыватся сумма в размере 80% от суммы долга [переуступленного права требования]).

---

не ваш вариант. я думаю вот что-то такое

1.2. За уступаемые права и обязанности по договору ________________ Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию, равную сумме затраченных Цедентом денежных средств по указанному договору (далее - договорную сумму).(указыватся сумма в размере 80% от суммы долга [вы покупатель - размер аванса] или права требования [вы поставщик - размер расходов понесенных вами по выполнению условий договора])

Цитата:

---

Сообщение от Law

Аноним,
1.2. За уступаемые права и обязанности по договору ________________ Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию, равную сумме затраченных Цедентом денежных средств по указанному договору (далее - договорную сумму).(указыватся сумма в размере 80% от суммы долга [вы покупатель - размер аванса] или права требования [вы поставщик - размер расходов понесенных вами по выполнению условий договора])

---

Что-то не очень поняла насчет расчетов: по тексту получается (если опустить суммы) За уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию или права требования. Это как?
Потом, получается компенсацию мы должны выплатить в любом случае,как вознаграждение за переуступку прав.(цена договора получается), а если я пишу ,что выплату произвожу только когда получаю деньги на р/с от Должника (а к этому времени мой Цедент уже поменяет реквизиты и мне об этом не сообщит ,т.е. платить мне некуда). А вот как прописать сумму уменьшения моей задолженности за то,что я буду отгружать товар,за который деньги получил Цедент? Или прописать,что Цедент мне должен вернуть эту сумму - ума не приложу! Помогите

Цитата:

---

За уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию

---

компенсация (да как хотите назовите) - это цена договора цессии

за чем вообще огород городить пропишите обязанность уплатить через полгода со дня подписания договора и не сразу всю сумму, а частями (например 50% на 50%). А за это время вся кое может случиться "либо ишак умрет либо падишах" (если вы уверены, что новый собственник вам ничего не предъявит к оплате).

Посмотрите,пожалуйста,еще раз. переписала предмет Договора и порядок расчетов. Мне уже стыдно,что я Вас так замучила,но в роли писателя договоров (да еще не вполне стандартных - я цессию вообще первый раз вижу) выступаю впервые.
Предмет договора
1.1 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и
обязанности в полном объеме на получение причитающейся Цеденту дебиторской задолженности в размере суммы (руб.)_____________ по отношению к Дебиторам Цедента (далее по тексту Дебиторы) (расшифровка дебиторов, договоров и сумм даны в приложении 1 к настоящему Договору,являющемуся неотъемлимой частью данного Договора) и погашению кредиторских обязательств Цедента по отношению к Кредиторам Цедента(расшифровка кредиторов, договоров и сумм даны в приложении 2 к настоящему Договору, являющемуся неотъемлимой частью данного Договора).
Расчеты
3.1 В случае взыскания Цессионарием задолженности или задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных договором с Дебиторами Цедента и действующим законодательством, Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 80% от суммы взысканной с Дебитора, но не менее ________ (____________) рублей (указывается сумма в размере 80% от суммы долга [переуступленного права требования]).
Расчет производится с учетом сумм, затраченных Цессионарием на выполнение обязательств по кредиторской задолженности Цедента перед его Кредиторами.

Не совсем бред? Можно так с Кредиторами и Дебиторами?

зачем эти дебеторы/кредиторы

Цитата:

---

1.2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и
обязанности в полном объеме по отношению к ________(Покупателю) по заключенным между Покуптелем и Цедентом договорам:
Наименование покупателя Наименование договора № договора Дата договора.

---

по этому условию вы приобретаете ВСЕ права и ВСЕ обязанности стороны по соответствующему договору (грубо говоря у вас в преамбуле договора была ООО "РОМ", то заключив цессию станет ООО "МОР").

"Дебиторы и кредиторы" я сюда приплела поскольку не все ,скажем так "клиенты" являются Покупателями (если бы были только Покупатели с дебиторской и кредиторской задолженностью,тогда да),а тут еще и Поставщики приплелись. Потом их всех - Покупателей и Поставщиков фигова туча,а договоров еще больше. Представляете фирма резко сворачивается ,ведя бурную деятельность?
Поэтому,я решила поименовать всех этих "клиентов" в приложениях (чтобы не раздувать один пункт договора листов на 10). Вот.
А Вы принципиально против Дебиторов-кредиторов? Так нельзя?
И еще очень волнует пункт взаиморасчетов... Вы его посмотрели?
P.S.Спасибо Вам большое,что Вы со мной "возитесь".

Я бы не стал "все яйца класть в одну корзину", но если вы хотите

Цитата:

---

1.2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и
обязанности в полном объеме по отношению к

---

лицам, указанным в приложении №1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

по расчетам

1.2. За уступаемые права и обязанности по договору (-ам) ________________ (если все яйца в одну корзину, то пишете "указанным в приложении №1") Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию, равную сумме затраченных Цедентом денежных средств по указанному (-ым) договору (-ам) (далее - договорную сумму).

(по договорам где вы покупатель - указыватся сумма в размере 80% от уплаченного вами поставщику аванса,
по договорам где вы поставщик - указыватся сумма в размере 80% от расходов понесенных вами по выполнению условий договора или сумма выведенная от какого-то другого фактора])

Ну я "яйца"-то как раз разложила по разным корзинам: Дебиторов в приложение 1, Кредиторов в приложение 2. :)
Но вот только по расчетам не очень поняла: Цедент затратил деньги только по Дебиторам своим, а по Кредиторам его,т.е по лицам, которым должен ОН, тратить деньги будем МЫ. Получается ,что надо как-то компенсацию эту для Цедента прописать за минусом наших затрат? Можетя совсем тупая, но что-то я никак не пойму,где в Вашем варианте это прописано? И еще можно наши затраты считать в сумме 100%, а цедентские в сумме 80% (компенсацию за них)?

Цитата:

---

"все яйца класть в одну корзину"

---

имеется ввиду не один договор с 2-мя приложениями, а несколько (может, где-то необходимо согласие контрагента или нужно будет предоставить ему копию цессии, где он может увидеть "лишнюю" для не него информацию).

Цитата:

---

т.е по лицам, которым должен ОН, тратить деньги будем МЫ

---

к данной переуступке может возникнуть вопрос об их экономической обоснованности (если они одноразовые, т.е. не расчитанные на перспективу), а цену за них можно прописать в зависимости от того оплачена поставка на 100% (тут надо думать долго и упорно) или только перечислен аванс, например 60% (тогда 80% от суммы эквивалентной 40% (остаточный платёж))

Ой,у меня буквально истерика...Тут переговорила с одним юристом. Так он мне вообще сказал по ,что по ГК по цессии,я могу только получить право требования с должника долга, а вот обязанность гасить обязательства Цедента, НЕ МОГУ вообще.(вне зависимости от того,есть у меня обязательства перед Цедентом и у него передо мной или нет). Во как. А-ААААААА!!!!!!
И еще говорит,что право требования,я могу купить хоть за 3 копейки,несмотря на аффилированность,поскольку это не товар, нет однородных сделок и т.п. (здесь я что-то сомневаюсь...но вот...)
Господи,что же мне делать с обязательствами старой фирмы??????? Как перевести их на новую???????????? Или ж это полная фигня,что он мне сказал??????????

Пусть обоснует со ссылочками на закон и практику.

Из ГК , вроде как из определения самого договора цессии - это по поводу того,что по цессии передаются ТОЛЬКО ПРАВА. А насчет аффилированности - сказал,что это чисто логически поскольку право - это не товар,тем более не однородный. И корысти никакой при продаже за 3 рубля нет. При общей сумме долга 100 000, при продаже за 80% - налогооблагаемая прибыль 20 000, а при продаже за 3 рубля - прибыль 99 997 руб.

Ну в ГК еесть ещё и
§ 2. Перевод долга
Статья 391. Условие и форма перевода долга

1. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
2. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Статья 392. Возражения нового должника против требования кредитора

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Цитата:

---

А насчет аффилированности

---

смешноо

имущественные права - это те же самые деньги!