Смена учредителей ООО

Добрый день!

Заранее приношу извинения если уже нечто похожее есть. Просмотрел форум, много прочитал, но все равно есть вопросы по отношению к моей ситуации, поэтому и прошу помощи. Если есть ссылки на готовые статьи, буду рад.

Ближе к делу:

Есть ООО. В нем 4 учредителя по 25% УК у каждого (по 2 100 руб.) Необходимо постепенно (можно в 2 захода, например сначала вывести 3-х, ввести одного, а потом выйдет один оставшийся и войдет второй новый) вывести всех 4-х учредителей и ввести 2-ух новых, распределив между ними УК в пропорции 50/50. Все четверо ставились в свое время просто как для создания ООО, никаких действий в ООО они не предпринимали, поэтому нужно им выйти (или продать свои часть) не выплачивая реальной стоимости их доли (они согласны). Как все это сделать, не оформляя всю операцию нотариально (чтобы сэкономить $$)? Подскажите, пожалуйста последовательность и где можно поискать все необходимые формы (заявления, протоколы, письма примерные остальным учредителям о выходе из общества (продажи доли)).

P.S. Устав не приведен ещё в соответствие, так что подскажите ещё заодно, что нужно сначала: привести в соответствие или менять учредителей?

Заранее спасибо за помощь!

1. Выходят трое, оставшийся принимает решение о приведении устава в соответствие, об утверждении новой редакции устава, о предложении к продаже доли общества по частям третьим лицам (по 3150руб. новым двоим).Договор к/п доли общества без нотариуса.. Приложить заявления о выходе, Договор к/п, копии приходников ,ф.13, нов. Ред устава в 2-х экз. госпошлина 800 руб. ф.14001 с листами на участников старых и новых, лист на долю об-ва, на заявителя. ( к ф.13 и ф. 14 по отдельному решению)

2. Оставшийся старый участник пишет заявление о выходе, новые – протокол ОСУ о распределении доли общества 50/50 . ф.14 с листами на участников , на долю об-ва на заявителя.
Да, а гена нанятый поменяйте если надо, не забудьте.

Гена нанятый отдельно, не из числа учредителей остается прежним.

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

Гена нанятый отдельно, не из числа учредителей остается прежним.

---

Будете новую редакцию устава принимать, подтвердите (на всякий случай) его полномочия (для банка и м.б. нотариуса, в налоговой решение ненужно.)

А в первом этапе трое выходят на основании договора купли-продажи? так как если они просто уходят то им на сколько я понимаю нужно выплатить им реальную стоимость предприятия. Если по договору КП то я же могу им продать по номинальной стоимости?

Как лучше выйти это уж Вам решать. Если выход по заявлению -действительная стоимость доли, через договор к/п (с нотариусом) как в договоре (но не ниже номинала) + нотариус свой "профит"....

Нам нужно сменить участников, чтобы максимум выплатить им только номинальную стоимость (по 2 100 руб.) и без нотариального участия. Вот поэтому и ищем оптимальный вариант...

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

Нам нужно сменить участников, чтобы максимум выплатить им только номинальную стоимость (по 2 100 руб.) и без нотариального участия. Вот поэтому и ищем оптимальный вариант...

---

Тогда так попробуйте:
1 этап- входят двое новых чере увеличение УК
2 этап-трое "старых" продают свои доли по п/п новым (без нотариуса) цена продажи это уж забота продавца и покупателя (но не ниже номинала)
На первом этапе + приведение

А какие документы нужно подготовить на первом этапе? я так понимаю необходимы:
-заявление о просьбе вступить в общество с увеличением УК;
-протокол общего собрания учредителей по вопросам: увеличения УК, ввод новых участников путем увеличения ими УК, и заодно приведение Устава в соответствие;
-новая редакция Устава.

А какие ещё необходимы документы? какую форму для УФНС надо сделать и какой размер госпошлины для внесения изменений?

Цитата:

---

-заявление о просьбе вступить в общество с увеличением УК;

---

Да, заявления третьих лиц о принятии в общество и внесении вкладов.

Цитата:

---

-протокол общего собрания учредителей по вопросам: увеличения УК, ввод новых участников путем увеличения ими УК, и заодно приведение Устава в соответствие;

---

Да. Протокол с решением вопросов: об увеличении УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; о принятии третьего лица в Общество; о несении в устав изменений в связи с увеличением УК, а также о приведении устава в соответствие и утверждение устава в новой редакции.

Цитата:

---

А какие ещё необходимы документы? какую форму для УФНС надо сделать и какой размер госпошлины для внесения изменений?

---

В налоговую:
1. Заявление 13001,
2. Заявление 14001,
3. Протокол ОСУ,
4. Устав 2 экз.,
5. Документы, подтверждающие внесение вкладов,
6. Документ об уплате гос.пошлины (800 р.),
7. Можно еще копии заявлений третьих лиц на принятие в общество.

А формы 13001 и 14001 заверяются у нотариуса?

Иван Крикунов, да.

Огромное спасибо за консультацию! пока начну первый этап. на втором этапе думаю тоже вопросы появятся)

А зачем нам заполнять форму 14001 если у нас все изменения связаны с внесением изменений в учредительные документы? Ведь форма 14001 это: Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

А зачем нам заполнять форму 14001 если у нас все изменения связаны с внесением изменений в учредительные документы? Ведь форма 14001 это: Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

---

затем, что у вас появляются новые участники и меняется распределение долей между ними, а изменение свдений об участниках - это изменение сведений, не связанных с учредителными документами

Значит в форме 13001 заполняем изменения уставного капитала (пункт 2.3 на титульном листе заявки 13001) а в форме 14001 сведения об участниках-физических лицах (пункт 2,4 на титульном листе заявки 14001)? И ещё вопрос: сведения об участниках-физических лицах на листе В вносятся только новых учредителей?

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

заполняем изменения уставного капитала (пункт 2.3 на титульном листе заявки 13001)

---

правильно,
если делаете приведение на 1 этапе, то галка в п.2.9.
+ 2 экз. новой редакции устава и в протоколе утвердить новую ред.устава
;
в ф. 14

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

сведения об участниках-физических лицах

---

на листе Г (Г2)

сведения на всех участников (новые- возникновение прав на долю, старые- изменение сведений, если кто выходит-прекращение прав на долю)

Друзья, у меня такая же ситуация....

А подскажите, вот я ввела нового участника, увеличила УК, это на бумаге.... подаю в налоговую. Нов.уч. вносит свой вклад. Можно наличными в кассу? или в банк надо? И если такой ввод уч-ка и увеличение УК нужно только для того, чтобы вывести старых и обойти нотариуса, то на какую сумму я должна увеличить УК? На любую?

Теперь мне надо старых выводить... Какой порядок действий? чтобы без лишних телодвижений)))) Какие док-ты надо составить?

Пы.Сы. А может, все-таки легче через нотариуса? Договор к-п долей старых уч-ков новому...заверил и все, в налоговую...никаких вкладов, увеличений УК, 2-х этапов..... меньше телодвижений...насколько это будет дороже стоить? Кто знает?

Цитата:

---

А подскажите, вот я ввела нового участника, увеличила УК, это на бумаге.... подаю в налоговую. Нов.уч. вносит свой вклад.

---

Сначала вклад, потом - налоговая.

Цитата:

---

Можно наличными в кассу? или в банк надо?

---

Можно и так, и так. По поводу кассы, еще и от суммы зависит и от того физик участник или юрик.

Цитата:

---

И если такой ввод уч-ка и увеличение УК нужно только для того, чтобы вывести старых и обойти нотариуса, то на какую сумму я должна увеличить УК? На любую?

---

Да, на любую.

Цитата:

---

Теперь мне надо старых выводить... Какой порядок действий? чтобы без лишних телодвижений)))) Какие док-ты надо составить?

---

Если у общества небольшие чистые активы, и ему не жалко выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику, то можно написать заявления о выходе. О дальнейшем порядке действий уже не раз писалось в данном разделе.

Так а может, все-таки легче просто к-п долей и у нотариуса заверить и в налоговую потом? Суммы по сделкам те же получатся.... Только еще за нотариуса заплатить и пошлину 1 раз, я же смогу тогда все одним махом зарегить?.....Ну а так (если в 2 этапа) пошлину 2 раза платим и все... Правильно я понимаю?
Как вот эта процедура "через нотариуса" происходит?

КП долей через нотариуса- нотариус сам в налоговую подает.
(Хорошо если лично, это быстрее, а то и по почте пошлет)

Еще лучше)))) Расскажите, пожалуйста,как это все происходит?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Расскажите, пожалуйста,как это все происходит?

---

К нотариусу идут участник-продавец и покупатель (продавец с док.тами, подтверждающими право на долю) у нотар. сами узнайте какие д-ты ему нужны
нотариус делает договор к/п 1-покупателю 1-продавцу, 1-в налоговую и ф. 14 (должен заполнить сам).
Д-ты подает в налоговую сам нотар. (или отправит по почте)
с полученной нотар. распиской(если он лично подаст д-ты, мы его сами сопровождаем) в налоговой по довер. получите д-ты (выписку из ЕГРЮЛ+св-во)

СПАСИБО большое!

А в форме 14001 не нужно заполнять пункт 2.11 и соответственно к нему лист Л, при смене количества участников и как дополнение изменение долей в ооо?

Иван Крикунов,
так как Вы все же "сменяете количество участников"?
В зависимости от выбранного Вами варианта и заполняется или нет лист Л на долю общества :)

Сейчас идет первый этап по добавлению двух учредителей с увеличением УК по 800 руб. с каждого. Для него нужно заполнить как раз эти формы.

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

Сейчас идет первый этап по добавлению двух учредителей с увеличением УК по 800 руб. с каждого. Для него нужно заполнить как раз эти формы.

---

Вам лист Л ф.14 ненужен. (Причем тут доля ООО?)

Понял. а тогда в какой форме и на каком листе указывается перераспределение долей между участниками общества? ведь было 4 раза по 25, а станет 4 раза по 21 и 2 раза по 8

Иван Крикунов, ф.14 с листами на участников:
старые-изм. сведений,новые-возн.прав на долю
ф.13 -увеличение УК + госпошлина 800 руб+протокол ОСУ + заявления от новых участников+2 экз. нов. ред. устава (или изменений)

и в изменении сведений (лист Г) как раз и указывается изменение доли? и я так понимаю на каждого учредителя ( а их получается 6) составляется отдельно по листу Г в этой форме?

Цитата:

---

Сообщение от Иван Крикунов

на каждого ( а их получается 6) составляется отдельно по листу Г в этой форме?

---

:yes:

ПыСы: Вы ж вроде и приведение хотели?
Тогда в протокол пункт о приведении вставьте и утвердите новую ред. устава:)

Это уже вставлено. в протоколе рассмотрение 3 вопросов: увеличение УК, добавление двух новых участников, приведение Устава в соответствие

Апну тему.
Помогите разобраться пожалуйста.
Дано: ООО, 5 участников, допустим А,Б,В,Г,Д, директор не участник Е и 3-е лицо Ж. Задача: поменять всех учредителей на одного Ж и сменить директора на него же. Прошу понять, я не юрист, я начинающий предприниматель)
Предполагаю 2 варианта.
I вариант:
1.Этап:
-Смена прежнего директора, принятие нового директора Ж.
-Введение нового участника Ж путем увеличения УК
-Перераспределение долей
-Утверждение изменений в Уставе (изменение УК)
-Утверждение и подписание нового Учредительного договора

Все одним протоколом.
Итого для регистрации изменений: Форма 13001, 14001 подписанные заявителем Ж, протокол собрания подписанный АБВГД, без Ж., новый Устав и новый Учредительный договор. Пошлина за изменение в Уставе.
*Обязательно заверять формы у нотариуса? Устав? Учредительный договор?

Дожидаемся внесения изменений и 2 этап:
Заявление АБВГД о выходе с отчуждением доли обществу. Решение единственного участника Ж о перераспределении доли 100% себе. Изменение в Учредительном Договоре. Форма 13001? И нужен ли нотариус опять? Уплачивается ли пошлина при внесении изменеий в Уч.договор? устав не меняется.

Получается два раза у нотариуса и два раза налоговая?

Насколько я поняла, то входящие 3-е лицо считается участником только после внесения изменений в налоговой, т.е. с даты выдачи новых документов? А старые выходят с числа подачи ими заявлений?


Т.к. участников много и собирать их неудобно, II вариант:
1. этап.
Заявление о выходе БВГД с отчуждением доли обществу, остается А.
Решение А:
-Увольнение директора Е и принятие директора Ж.
-Принятие третьего лица Ж путем увеличения капитала, изменение в Уставе(увеличение УК), перераспределение долей (включая доли перешедшие от БВГД обществу) между А и Ж, изменение Уч.Договора.
Итого для регистрации изменений: Форма 13001, 14001 подписанные заявителем Ж, решение подписанное только А, новый Устав и новый Учредительный договор. Пошлина за изменение в Уставе.
И 2 этап после получение документов о внесении изменений в налоговую, это выход А, решение Ж о перераспределение капитала и изменение в Уч. договоре, форма 13001 и пошлина.
Может ли быть такой порядок?

Цитата:

---

Сообщение от KseniaP

-Утверждение и подписание нового Учредительного договора?

---

ненужно

Цитата:

---

Сообщение от KseniaP

новый Устав ?

---

нужно в 2-х экз.

Цитата:

---

Сообщение от KseniaP

Пошлина ?

---

800 руб. нужно
формы заверить у нотариуса нужно

sarakot, спасибо) А если в Уставе только УК указывается, а новый УД не надо, где указатся данные участников и их доли?

Извините, хочется уточнить:

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

К нотариусу идут участник-продавец и покупатель (продавец с док.тами, подтверждающими право на долю) у нотар. сами узнайте какие д-ты ему нужны
нотариус делает договор к/п 1-покупателю 1-продавцу, 1-в налоговую и ф. 14 (должен заполнить сам).
Д-ты подает в налоговую сам нотар. (или отправит по почте)

---

в этом случае, какие пошлины нужны:
-800руб. за изменения, вносимые в учредительные документы ООО"_";
-200руб. за предоставление выписки юр.лица (одна ведь бесплатная, а в банк нужна еще вторая, может сразу сделать две!)
или платим только нотариусу, а он уже дальше сам...

И все таки?

Цитата:

---

Сообщение от KseniaP

Т.к. участников много и собирать их неудобно, II вариант:
1. этап.
Заявление о выходе БВГД с отчуждением доли обществу, остается А.
Решение А:
-Увольнение директора Е и принятие директора Ж.
-Принятие третьего лица Ж путем увеличения капитала, изменение в Уставе(увеличение УК), перераспределение долей (включая доли перешедшие от БВГД обществу) между А и Ж, изменение Уч.Договора.
Итого для регистрации изменений: Форма 13001, 14001 подписанные заявителем Ж, решение подписанное только А, новый Устав и новый Учредительный договор. Пошлина за изменение в Уставе.
И 2 этап после получение документов о внесении изменений в налоговую, это выход А, решение Ж о перераспределение капитала и изменение в Уч. договоре, форма 13001 и пошлина.
Может ли быть такой порядок?

---

При выходе, кто должен подавать формы в налоговую, директор может?

Цитата:

---

Сообщение от KseniaP

И все таки?


При выходе, кто должен подавать формы в налоговую, директор может?

---

14-ю форму участника ооо у нотариуса подписывает участник общества, т.е. физ лицо а не директор.

Помогите кто-нибудь с бланком передаточного акта и баланса при смене участника ооо?
Продали долю ооо 100% и сменили гендира, хотим прописать все имущество и обязательства.