Смена учредителя, смена генерального - отказ из налоговой

ООО, на общей системе налогооблажения, два учредителя (50/50), один выходит из состава учредителей. выбывающий учредитель был Генеральным директором, так же оформили смену Генерального директора. Генеральным назначили 3-го учредителя.
юристы,все оформили как уступка права обществу, выбывшем учредителем и купля-продажа доли 3-м учредителем. в договоре купли-продажи (когда третий учредитель покупает долю) указано, что покупает долю за номинальную стоимость 5000 руб.

При чем те же юристы уверяли нас, что мы выбывшему учредителю должны заплатить только номинальную стоимоть его доли ( потом выяснилось, что все таки они были не правы. тк в уставе у нас прописано, что действительную). все документы подали в налоговую и у нас было 5 дней для выплаты/оплаты долей (так указано в договоре купли/продажи. хотя те же юристы заверили, что срок не ограничен) все сделали.
по истечении 7 дней, нам приходит отказ из налоговой, расценив все наши действия как рейдорский захват ООО. (так было сказано при встрече. на просьбу о предоставлении отказа был ответ - вседокументы остались в архиве налоговой).
Сейчас уже решили пока только сменить Генерального директора, подаем документы на смену тольк ген дира. но ведь оплаты уже прошли через расчетный счет.
как мне сейчас быть подскажите пожалуйста. Как правильно вернуть деньги не состоявшемуся 3-му учредителю и принять от учредителя уже не выбывшего?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

ООО, на общей системе налогооблажения, два учредителя (50/50), один выходит из состава учредителей. выбывающий учредитель был Генеральным директором, так же оформили смену Генерального директора. Генеральным назначили 3-го учредителя.
юристы,все оформили как уступка права обществу, выбывшем учредителем и купля-продажа доли 3-м учредителем. в договоре купли-продажи (когда третий учредитель покупает долю) указано, что покупает долю за номинальную стоимость 5000 руб.

При чем те же юристы уверяли нас, что мы выбывшему учредителю должны заплатить только номинальную стоимоть его доли ( потом выяснилось, что все таки они были не правы. тк в уставе у нас прописано, что действительную). все документы подали в налоговую и у нас было 5 дней для выплаты/оплаты долей (так указано в договоре купли/продажи. хотя те же юристы заверили, что срок не ограничен) все сделали.
по истечении 7 дней, нам приходит отказ из налоговой, расценив все наши действия как рейдорский захват ООО. (так было сказано при встрече. на просьбу о предоставлении отказа был ответ - вседокументы остались в архиве налоговой).
Сейчас уже решили пока только сменить Генерального директора, подаем документы на смену тольк ген дира. но ведь оплаты уже прошли через расчетный счет.
как мне сейчас быть подскажите пожалуйста. Как правильно вернуть деньги не состоявшемуся 3-му учредителю и принять от учредителя уже не выбывшего?

---

вам надо то всего правильно заполнить документы, думаю причина отказа в этом

купля продажа доли происходит через нотариуса, вы это делали?

если в москве то пишите в личку, все ваши входы выходы и смены можно сделать и ничего в этом сложного нет

С учредителями решено оставить, если так возможно?????
еще вопрос, раз решено все откатить, как же вернуть и оплатить номинальную стоимость??

купля-продажа третьему лицу от участника через нотариуса.
если б Вы его сначала ввели в общество,то можно по п/п (без нотар.)
или выход (в этом случае о-во должно выплатить дсд вышедшему в теч. 3-х месяцев)-доля обществу-продажа доли об-ва третьему лицу (без нотар.)
Выход участника в ЕГРЮЛ не зафиксирован-хотя б гену поменяйте:)

Надо было бы сделать ввод нового участника с назначением его директором.
А потом вывели бы не нужного. Я так обычно делаю. 2 этапа и работает на ура)

clooose, и клиенты согласны двойной тариф платить?

Цитата:

---

Сообщение от Искорка

clooose, и клиенты согласны двойной тариф платить?

---

Двойной тариф за что? За нотариуса? Вы сколько на всё про всё отнесли?

Цитата:

---

Сообщение от clooose

Двойной тариф за что? За нотариуса? Вы сколько на всё про всё отнесли?

---

За нотариуса, за двойной комплект документов, за ноги "девочки", которая будет 2 раза бегать :) Сколько бы я не отнесла, платить больше, чем за одну услугу, не буду, и другие, я думаю, тоже не захотят.:D

Цитата:

---

Сообщение от Искорка

За нотариуса, за двойной комплект документов, за ноги "девочки", которая будет 2 раза бегать :) Сколько бы я не отнесла, платить больше, чем за одну услугу, не буду, и другие, я думаю, тоже не захотят.:D

---

Так это и есть одна услуга :) А Вам теперь и так 2 раза бегать с отказом :D

АПД. Не Вам простите, а клиентам вот таких вот фиговых консультантов, которые даже про действительную стоимость доли не знают ;) Эта сделка, как таковая, может быть оформлена в 1 этап - купле-продажу через нотариуса, иначе будет отказ налоговой. А 2 этапа, это в любом случае дешевле, чем платить нотариусу 20000 за сделку, кстати.

Цитата:

---

Сообщение от clooose

Так это и есть одна услуга :) А Вам теперь и так 2 раза бегать с отказом :D

---

:wow: Вы о чем? Я обращаюсь к квалифицированному юристу /представьте, он действительно читает мои документы/, который берет у меня старые документы, идет со мной к нотариусу и отдает мне готовые новые документы, сколько раз он будет ходить меня не волнует, я плачу ему за определенную работу один раз.

Цитата:

---

Сообщение от Искорка

:wow: Вы о чем? Я обращаюсь к квалифицированному юристу /представьте, он действительно читает мои документы/, который берет у меня старые документы, идет со мной к нотариусу и отдает мне готовые новые документы, сколько раз он будет ходить меня не волнует, я плачу ему за определенную работу один раз.

---

Я сейчас не про Вас, читайте АПД

Цитата:

---

Сообщение от clooose

А 2 этапа, это в любом случае дешевле, чем платить нотариусу 20000 за сделку, кстати.

---

Почему 20 000?, разве при купле-продаже не ножницы 300-0,5%-20 000.

Нет, вилка другая:
4.1) за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:
до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей;

Это п. 1 ст. 333.24 НК РФ, но к ним ещё прибавьте:
+ тех. и правовые работы, около 10 берут
+ удостоверений подписи на заявлении, 1200
+ заверение копий, по мелочи
+ передача в налоговую, 5000 лично, по почте лучше не заказывать
+ согласие супруга (если требуется),
+ доверенность на получение в ФНС, 1000

Считаем: 1,5+10+1,2+5+1=18,7. Обычно выходит тыщ 20-25.

Это с 1 января 12 такая вилка, раньше была как Вы писали.

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

купля-продажа третьему лицу от участника через нотариуса.
если б Вы его сначала ввели в общество,то можно по п/п (без нотар.)
или выход (в этом случае о-во должно выплатить дсд вышедшему в теч. 3-х месяцев)-доля обществу-продажа доли об-ва третьему лицу (без нотар.)
Выход участника в ЕГРЮЛ не зафиксирован-хотя б гену поменяйте:)

---

Да, сейчас решили оставить учредителей и просто сменить генерального. видимо все платежи (оплата доли и выплата доли, все прошло через расчетный счет) так же через расчетный счет придется вернуть. вот только с определиться бы с назначением, указать как ошибочные??? может кто-то подскажет??

здравствуйте
подскажите пожалуйста, ООО хочет вывести одного учредителя. у него 50% доли уставного капитала, у остальных двух по 25%, доли вносились имуществом. Из выше написанного поняла, что вывести можно без нотариуса, оформив все переуступкой доли. Подскажите пожалуйста. какие документы надо оформить - заявление учредителя об отчуждении доли, протокол собрания учредителей, а еще что? имуществом можно вернуть, которое вносил? или может как то дарением или просто отказ в участии?:redface:
спасибо всем, кто помог

Если хотите избежать нотариального удостоверения сделки, есть разные варианты:
1) УЧАСТНИКУ написать и подать в общество заявление о выходе. Его доля (автоматически, с даты получения обществом заявления о выходе) переходит к обществу. Далее оставшиеся участники на общем собрании участников принимают решение либо о распределении доли, принадлежащей обществу между собой, либо о предложении доли для приобретения (участникам или третьим лицам). Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли (с его согласия ему может быть передано имущество такой же стоимости).
2) участникам приобрести долю "уходящего" с использованием преимущественного права.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

УЧАСТНИКУ написать и подать в общество заявление о выходе. Его доля (автоматически, с даты получения обществом заявления о выходе) переходит к обществу. Далее оставшиеся участники на общем собрании участников принимают решение либо о распределении доли, принадлежащей обществу между собой

---

большое спасибо за ответ

а в протоколе собрания участвует участник, который пишет заявление? и вот вопрос, если отдается имущество, то стоимость УК уменьшается?:o а можно так. что он выходит и дарит свою долю обществу, а дальше участники распределяют между собой?:redface:

Цитата:

---

а в протоколе собрания участвует участник, который пишет заявление?

---

Нет, с момента получения обществом заявления о выходе, участник перестает быть участником.

Цитата:

---

и вот вопрос, если отдается имущество, то стоимость УК уменьшается?

---

Нет, конечно. Если вы имущество продаете (например), вы что УК уменьшаете?

Цитата:

---

что он выходит и дарит свою долю обществу, а дальше участники распределяют между собой?

---

Нет, он выходит путем отчуждения доли обществу. У общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, а вот что оно дальше будет с этим обязательством делать, это уже вам решать.

Leila, а в заявлении, что должно быть написано от учредителя?
Учредительному собранию ООО "ромашка"
от иванова ивана ивановича


заявление
прошу вывести меня из состава учредителей такого то числа.

еще что то надо или вообще ничего не правильно?:redface:

Наталья 1, никаких учредителей и учредительных собраний :) После учреждения в обществе участники и, соответственно, общее собрание участников.
Заявление пишется в общество. Если отдается лично, то на нем в получении должно расписаться лицо, уполномоченное на получение корреспонденции (лучше, чтобы руководитель подписал) и поставить дату получения (это важно). Заявление о выходе сделайте в 3-х экз., по одному - участнику, обществу, в налоговую. Просьб о выводе не надо, участнику в этом отказать не могут.

В ООО "Ромашка"
ИНН ___ ОГРН ____
от Иванова Ивана Ивановича,
ИНН _____, паспорт ____ зарегистрирован по адресу: _______
владеющего долей в размере 50% уставного капитала,
номинальной стоимостью __ руб.

ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ.

Заявляю о своем выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка".

Иванов И.И.
"___"________2012 г.


Забыла спросить: в уставе выход предусмотрен?

Leila, огромное вам спасибо за консультацию!!!

а дальше составлять протокол собрания. где принимается решение о распределении полученной обществом доли и выдаче имущества, которое было внесено в УК учредителем? а не будет проблем ни каких с этим, так как учредитель вносил компьютер, оценили его в 8000 руб. (стоимость его доли) и сейчас же его стоимость уменьшилась,:redface:

Цитата:

---

а дальше составлять протокол собрания. где принимается решение о распределении полученной обществом доли и выдаче имущества, которое было внесено в УК учредителем?

---

Здесь и будет один протокол о распределении доли, принадлежащей обществу.
А имущество, внесенное учредителем, по стоимости равно действительной стоимости доли? О передаче имущества (если будете имуществом ДСД выплачивать) протокола не нужно.

Цитата:

---

а не будет проблем ни каких с этим, так как учредитель вносил компьютер, оценили его в 8000 руб. (стоимость его доли) и сейчас же его стоимость уменьшилась

---

Вы должны рассчитать действительную стоимость доли вышедшего УЧАСТНИКА.

вот, что есть в уставе, вроде все указано, что можно выходить с передачей доли обществу

Цитата:

---

10.2. При выходе из числа участников Общества доля участника переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанностей перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
10.3. Участник вправе продать или иным образом уступить принадлежащую ему долю в Уставном капитале полностью или частично участникам или третьим лицам, при этом Участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально их долям в Уставном капитале. Доля участника Общества может быть отчужденна до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
10.4. Уступка доли (части) доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Необходимость получения согласия участников Общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества предусмотрена.

---

Понятно. У вас что, устав в соответствии с ФЗ об ООО не приведен? Все, что написано (все в этих пунктах) уже утратило силу. Сейчас уже не так рассчитывается действительная стоимость доли, сроки выплаты другие, да и участник не может "уступить долю" в простой письменной форме (третьим лицам так уж точно).

Цитата:

---

Сообщение от Leila

О передаче имущества (если будете имуществом ДСД выплачивать) протокола не нужно.

---

:o вот это не поняла смысла:redface:

в протоколе вводить тему на обсуждение по выходу из учредителей одного участника?:redface:

а вот еще вопрос, сразу можно подать документы в налоговую о выходе одного из учредителей и привести учредительные документы согласно законодательства (ООО зарегистрировано в 2009 году и изменения не вносились в учредительные документы, согласно закона точно не помню ни название ни номер) или лучше сделать все по отдельности?:redface:

Цитата:

---

в протоколе вводить тему на обсуждение по выходу из учредителей одного участника?

---

Ну я же написала, что на общем собрании участников необходимо обсуждение только одного вопроса: о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками общества. Если вы, конечно, распределять ее хотите, а не продавать.

Цитата:

---

вот это не поняла смысла

---

А что непонятного?
У общества есть обязанность по выплате ДСД? Есть. Ее нужно выплачивать? Нужно. Если вышедший согласен получить имущество равное по стоимости ДСД, то делайте акт приема-передачи имущества. Зачем протокол-то?

Вы почитайте, все-таки, ст. 23, 24 и 26 ФЗ об ООО.

Цитата:

---

а вот еще вопрос, сразу можно подать документы в налоговую о выходе одного из учредителей и привести учредительные документы согласно законодательства (ООО зарегистрировано в 2009 году и изменения не вносились в учредительные документы, согласно закона точно не помню ни название ни номер) или лучше сделать все по отдельности?

---

До 01.07.2009 г. создавалось? Можно сразу и в соответствие с ГК РФ и ФЗ об ООО привести, если хотите. Тогда в повестку дня внесите и вопрос об изменении устава (утверждении новой редакции устава) в связи с приведением в соответствие...

Leila, извините за бестолковость, что такое ДСД?:o

Цитата:

---

Сообщение от Наталья 1

что такое ДСД

---

Действительная Стоимость Доли

спасибо большое за помощь!!!

в налоговую надо будет нести заявление, протокол учредителей и документы новые в соответствии ФЗ об ООО ?:o госпошлина платится по этому поводу?

В налоговую:
1. Заявление 14001 (рекомендуемая форма)
2. Заявление 13001 (рекомендуемая форма)
3. Протокол общего собрания УЧАСТНИКОВ
4. Заявление о выходе.
5. Устав в новой редакции (в 2-х экз.)
6. Документ об уплате гос.пошлины 800 р.

Leila, огромное спасибо за помощь:girl_in_love:

Да не за что. Заявления важно правильно заполнить.

Цитата:

---

Сообщение от Наталья 1

протокол учредителей

---

протокол ОСУ
участников

Цитата:

---

Сообщение от Наталья 1

госпошлина платится по этому поводу?

---

нет, ведь Вы изменения в устав не вносите

Цитата:

---

нет, ведь Вы изменения в устав не вносите

---

sarakot, вносит. Она в соответствие хочет привести.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Она в соответствие хочет привести.

---

сорри! не разглядел....

Добрый день!
Скажите по такой ситуации, учредитель -25%доли, он же Генеральный директор хочет выйти из ООО, остаются 2 учредителя, но юр.адрес ООО зарегистрирован на адрес выходящего. Возможен выход с оставлением адреса?
Спасибо

возможен

Добрый день. 5 сентября подали документы в ИФНС о смене ГД. Сегодня в ИФНС видим отказ. Причина-якобы новый ГД является учредителем фирмы, которая находится в стадии ликвидации, при всем этом, у этой фирмы неверный адрес.
В ликвидируемой фирме адрес приведем в соответствие (это 5 рабочих дней), затем снова подадим пакет документов на смену ГД уже в нашей действующей фирме (еще время). То есть получается, Общество с 5 сентября без ГД.
Вопросы:
1. Можем ли мы задним числом сделать приказ на О.И, ГД? Думаю, да
Однако
2. Нужно ли уведомлять ИФНС об ИО? Если да, то сроки тоже прошли.
3. Уполномочен ли ИО, пока не зарегистрированы изменения в ИФНС, принимать на работу, подписывать первичку?
4. Правомерен ли вообще отказ ИФНС зарегистрировать смену ГД?

Сама разобралась.