Преобразование АО в ООО: передаточный акт, учред. договор.

Объясните мне, пожалуйста!!!!

Статья 20 Закона об АО Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.
4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

1) Кто утверждает передаточный акт: ОСА преобразуемого общества, совместное заседание участников создаваемого при преобразовании юридического лица или акт утверждается два раза (одними и теми же лицами)?
В случаях с присоединением и слиянием все понятно:акт утверждается ОСАми всех обществ, участвующих в реорганизации.
А при преобразовании?
2) Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов...
Если АО преобразуется в ООО... нужен учредительный договор...

Статья 12 Закона об ООО Учредительные документы общества

1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Правильно ли я поняла: если ООО образуется не в результате учреждения, а в результате преобразования в учред. договоре не надо прописывать размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества? Надеюсь, что это так, иначе ерунда получится!

Может быть у кого-нибудь есть загадочный учредительный договор ООО, появившегося в результате преобразования АО?
;) :) :)
____________________________________
Своего ума, как всегда, не хватает! :)

Сама с собой:
1) Кто утверждает передаточный акт: ОСА преобразуемого общества, совместное заседание участников создаваемого при преобразовании юридического лица или акт утверждается два раза (одними и теми же лицами)?
Ответ: Наверно, все-таки только ОСА преобразуемого общества!

А сейчас вопрос публике: кто подписывает этот передаточный акт?
Директор преобразуемого АО и ..............??? :(

Natalia-M,

Цитата:

---

Кто утверждает передаточный акт: ОСА преобразуемого общества, совместное заседание участников создаваемого при преобразовании юридического лица или акт утверждается два раза (одними и теми же лицами)?

---

Если говорить о лицах, то, видимо, от имени старого - Председатель ОСА Пупкин, от имени нового - Председатель ОСУ Стёпкин. Думаю Вам надо что бы лица были разными, а подписывать акт (сдал/принял) будут генералы обоих обществ.

Цитата:

---

если ООО образуется не в результате учреждения, а в результате преобразования в учред. договоре не надо прописывать размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества?

---

Ебстебственно! хотя размер вкладов участников - это важно, так как такого документа как реестр учредителей нет и единственный след определения размеров вкдалов участников - учредительный договор, который в том числе будет зарегистрирован в МНС.

Nazar,
с вопросом, должен ли передаточный акт утверждаться совместным заседанием участников создаваемого при преобразовании общества я разобралась: не должен.
(Это я всегда так делаю. Сначала паникую, кидаю вопрос на форум и только потом начинаю думать, хотя невсегда в правильном направлении :))
При присоединении, например, передаточный акт утверждается только ОСА присоединяомеого общества, этот акт не утверждается присоединяющим обществом. При слиянии: каждое слияемое общество утверждает акт, а общество, которое создается при слиянии этот акт не утверждает. То есть логика в законе проследживается такая: акт утверждается обществом, которое передает свои права и обязанности другому обществу и прекращает свою деятельность. Следовательно, при преобразовании акт должен утверждаться только преобразуемым обществом.

Цитата:

---

а подписывать акт (сдал/принял) будут генералы обоих обществ.

---

Вот в том-то и дело, что не все так просто!
1) Акт не может быть подписан генералами обоих обществ, по той причине, что в момент существования Ао еще нет ООО, а когда ООО появляется АО уже нет! К тому же Гендир у ООО будет тот же самый, который был в АО.
У меня есть одна идея, но я в ней сомневаюсь...
Идея такая: от имени АО акт подпишет Гендир, а от имени новенького ООО - его учредители (то есть бывшие акционеры АО).
Правильно ли так?

Цитата:

---

Ебстебственно! хотя размер вкладов участников - это важно,

---

Конечно, важно! Вот я и думаю, достаточно ли будет просто указать размер вклада (его стоимость) и долю каждого участника в УК без указания конкретного имущества, которое когда-то давно (когда я еще училась в школе и думать не занала, о каком-то там АО) вносилось в УК, и даже не в УК, а ... куда оно вносится при приватизации? К тому же имела место конвертация в акции большей стоимостью. Надеюсь, что это так!