Преобразование АО в ООО: передаточный акт, учред. договор.
Объясните мне, пожалуйста!!!!
Статья 20 Закона об АО Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.
4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
1) Кто утверждает передаточный акт: ОСА преобразуемого общества, совместное заседание участников создаваемого при преобразовании юридического лица или акт утверждается два раза (одними и теми же лицами)?
В случаях с присоединением и слиянием все понятно:акт утверждается ОСАми всех обществ, участвующих в реорганизации.
А при преобразовании?
2) Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов...
Если АО преобразуется в ООО... нужен учредительный договор...
Статья 12 Закона об ООО Учредительные документы общества
1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Правильно ли я поняла: если ООО образуется не в результате учреждения, а в результате преобразования в учред. договоре не надо прописывать размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества? Надеюсь, что это так, иначе ерунда получится!
Может быть у кого-нибудь есть загадочный учредительный договор ООО, появившегося в результате преобразования АО?
____________________________________
Своего ума, как всегда, не хватает!
