Выход с ООО одного из учредителей + ген. директора и бухгалтера в одном лице

Здравствуйте уважаемые мудрецы этого форума.

Что есть на данный момент:
Есть ООО на УСН.
Есть два учредителя, пусть будет Иванов и Петров. Доли по 50%.
Иванов также является Ген. директором и бухгалтером (По приказу: за неимением в штате бухгалтера исполнение учёта беру на себя).

Ситуация:
Иванов хочет выйти с ООО, с прекращением нахождения в должности ген. директора и с дарением доли Петрову.

Проблема:
Какая правильная последовательность действий?

Вот примерная последовательность:
1. Иванов пишет приказ на увольнение самого себя как ген дир.
2. Протокол собрания с подписями учредителей Иванова и Петрова, на то что они не против сменить генерального.
3. Пишу заявление на выход из общества с передачей доли обществу, заверяю её у нотариуса без присутствия второго учредителя или лучше получить письменное согласие?
4. Сдача в налоговую формы 14001. (Кем?)

А также ряд вопросов:
1. Автоматом снимаются обязанности по гл.бух. после приказа об увольнении?
2. Текст приказа такой подойдёт?

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

П Р И К А З

г. ..... № .... ...... дата увольнения 2012 года

П Р И К А З Ы В А Ю :
Полагать меня освобожденным от занимаемой должности директора Общества такого-то числа по собственной инициативе .
(Какое число ставить? Есть какой-то мин. срок?)

Генеральный директор И.И. Иванов
3. Что по срокам меж. уведомлением учредителя, увольнением, подача формы в налоговую?

Надеюсь на ваше расположение :)

Цитата:

---

Ситуация:
Иванов хочет выйти с ООО, с прекращением нахождения в должности ген. директора и с дарением доли Петрову

---

Сначала определитесь, либо выход, либо дарение. Это разные вещи (см. ст.ст. 26 и 21 ФЗ об ООО).

Цитата:

---

1. Иванов пишет приказ на увольнение самого себя как ген дир.

---

А что, прекращение полномочий ЕИО относятся к компетенции самого ЕИО? Нет.

Цитата:

---

2. Протокол собрания с подписями учредителей Иванова и Петрова, на то что они не против сменить генерального.

---

Вот к компетенции общего собрания участников прекращение полномочий ген. директора и избрание (назначение) нового ген. директора как раз и может относится (если вашим уставом это не отнесено к компетенции совета директоров).

Цитата:

---

3. Пишу заявление на выход из общества с передачей доли обществу, заверяю её у нотариуса без присутствия второго учредителя или лучше получить письменное согласие?

---

Вы бы для начала ФЗ об ООО прочитали (ну хоть ст.ст. 21, 23, 24 и 26). Путаница у вас какая-то по всем вопросам.

Подскажите как нам быть, пожалуйста. У нас выход из ООО учредителя, но суть в том что он уехал работать в другой город. Как нам это осуществить. от него можно взять доверенность, может так можно будет провести? или как? :(

Цитата:

---

У нас выход из ООО учредителя, но суть в том что он уехал работать в другой город.

---

Ну уехал и уехал. Вы хотите осуществить выход на основании заявления (ст. 26 ФЗ об ООО)? Если так, то пусть вам пришлет заявление о выходе (лучше в 3-х экз.). Один экземпляр заявления с отметкой общества о получении вернете ему (с этой даты доля перейдет обществу), второй - отдадите в налоговую, третий - останется в обществе. На всех экземплярах поставьте дату получения и подпись уполномоченного лица (желательно руководителя).

Вы сами в каком городе находитесь?

мы - в Ульяновске. Так, он нам пришлет это заявление. А потом нам нужно же его долю другому передать, единственному учредителю и чтобы его доля стала 100%, с помощью ф 14001, так? а к нотариусу нужно будет идти просто с этим заявлением и формой правильно оформленной так?

Вы грамотный юрист в этом вопросе, смотрю многих консультируете. Скажите правильны ли будут мои действия: 1) принимаем заявление от участника который выходит из общества, 2) составляем спраку ф 14001 с листами ГЛТ на выходящего и ГЛТ на другого участника, который приобретает его долю и становится 100% держателем 3) решение о распределние доли (или тут нужны будут оферта, акцепт). Спасибо

Цитата:

---

Сообщение от IluMiNe

лучше получить письменное согласие?

---

на что согласие-то? ненужно
если выход-только заявление с отметкой общества о получении

Цитата:

---

Сообщение от IluMiNe

Сдача в налоговую формы 14001. (Кем?)

---

хоть новым геной:)

Что проще по действиям дарение или выход? Разве дарение не подразумевает выход?
Насчёт гендира, я правильно понимаю, что на общем собрании учредители принимают решение о увольнении Ген. дира. А обязательно назначать нового?
Насчёт ошибок - ФЗ не читал, вот и путаница :)
Если выход учредителя - то автоматом и увольнение ? Или для начала нужно уволиться и уже после выходить?

Цитата:

---

Сообщение от IluMiNe

Если выход учредителя - то автоматом и увольнение ?

---

нет

Цитата:

---

Сообщение от IluMiNe

Насчёт гендира, я правильно понимаю, что на общем собрании учредители принимают решение о увольнении Ген. дира.

---

если участник (который гена) вышел
то принимает РЕШЕНИЕ единственный оставшийся

ПыСы:
дарение-нот. сделка
В Вашем случае проще выход-доля обществу и распределение оставшемуся

Цитата:

---

Так, он нам пришлет это заявление. А потом нам нужно же его долю другому передать, единственному учредителю и чтобы его доля стала 100%, с помощью ф 14001, так?

---

Оксана 73, доля вышедшего переходит к обществу, а общество этой долей в течение года обязано распорядиться либо распределить (или продать) оставшемуся участнику, либо продать третьему лицу.

Цитата:

---

1) принимаем заявление от участника который выходит из общества,

---

Да.[
QUOTE]2) составляем спраку ф 14001 с листами ГЛТ на выходящего и ГЛТ на другого участника, который приобретает его долю и становится 100% держателем[/QUOTE]
Заявление 14001 с листами Г на выходящего и на оставшегося, листом Л на общество и листом Т на заявителя - ЕИО.

Цитата:

---

3) решение о распределние доли (или тут нужны будут оферта, акцепт).

---

Никаких оферт и акцептов. Решение о распределении (если решили распределить, а не продать).
Таким образом, сначала к нотариусу с 14001, а потом в налоговую: 14001, заявление о выходе с отметкой о получении, решение о распределении.

Цитата:

---

Что проще по действиям дарение или выход?

---

IluMiNe, сложно сказать, что проще. Дарение, как сказал уже sarakot, нотариально удостоверяется (нотариус денежку за это возьмет ощутимую и документов попросит кучу предоставить), и у одаряемого по НДФЛ смотреть надо.
С выходом и последующим распределением (или продажей) доли попроще, но если в обществе большие чистые активы, то для общества выход не выгоден (общество обязано будет выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли). Так что, сами смотрите.

Цитата:

---

Разве дарение не подразумевает выход?

---

Просто, "выход" (с отчуждением доли обществу) и отчуждение доли иным образом (в данном случае - дарение), регулируются разными нормами ФЗ об ООО. Эти понятия различаются.

Хорошо, я понял. Будет выход учредителя. Активы начальные (10 т.)
Как-то можно по действиям распределить, (а то начинаю путаться :) )?
Есть какие-то шаблоны по заявлениям, решениям?

Цитата:

---

Сообщение от IluMiNe

Будет выход учредителя. Активы начальные (10 т.)
Как-то можно по действиям распределить, (а то начинаю путаться )?

---

ф.14 с листами на участников и на заявителя (нового гену)
+ заявление о выходе (с отметкой общества о получении)
+ решение ед.участника о распределении доли общества себе и про нового гену:)
вперед к нотариусу и в налоговую

подскажите,как решение может быть принято,если доля одного 33%,доля второго 34,третий вышел,было 33%, решение будут приниматься на собрании же? если оставшиеся двое не договорились,доля останется в обществе?спасибо.:talk:

Цитата:

---

Сообщение от BOGDANOZKA

если оставшиеся двое не договорились,доля останется в обществе?

---

да,
ПыСы: вообще-то тот,у которого 34% "самее" того, у которого 33%:)

в Уставе решение принимается 2/3, поэтому сомнительно что 34 самее, или ошибаюсь?:speaking:

Цитата:

---

Сообщение от BOGDANOZKA

в Уставе решение принимается 2/3

---

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

---

:war:

Помогите советом. В ООО два участника по 50% ( Сергей и Ольга). Ген. директор Сергей вышел из общества путем подачи заявления в ФНС (есть выписка из ЕГРЮЛ). Заявление на увольнение с Гендиректора не пишет. Как правильно уволить Гену и назначить другого, ведь у Ольги 50%, а 50% у Общества? В итоге в обществе должен быть один участник "Петя", он же гендиректор.

SOSSS,
Ольга сможет выйти только после того как вторым участником станет Петя:)
1 Петю ввести продав долю общества (и сделав его новым геной) :ф.14 раз
2 Ольга выходит продав свою долю пете:ф.14 два

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

---

Долю общества продали,теперь у обоих по 50%

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

SOSSS,
Ольга сможет выйти только после того как вторым участником станет Петя:)
1 Петю ввести продав долю общества (и сделав его новым геной) :ф.14 раз
2 Ольга выходит продав свою долю пете:ф.14 два

---

Ольга просто выходит, а Петя делает с долей то, что Leila прописала....