Выход с ООО одного из учредителей + ген. директора и бухгалтера в одном лице

[IluMiNe]

Здравствуйте уважаемые мудрецы этого форума.

Что есть на данный момент:
Есть ООО на УСН.
Есть два учредителя, пусть будет Иванов и Петров. Доли по 50%.
Иванов также является Ген. директором и бухгалтером (По приказу: за неимением в штате бухгалтера исполнение учёта беру на себя).

Ситуация:
Иванов хочет выйти с ООО, с прекращением нахождения в должности ген. директора и с дарением доли Петрову.

Проблема:
Какая правильная последовательность действий?

Вот примерная последовательность:
1. Иванов пишет приказ на увольнение самого себя как ген дир.
2. Протокол собрания с подписями учредителей Иванова и Петрова, на то что они не против сменить генерального.
3. Пишу заявление на выход из общества с передачей доли обществу, заверяю её у нотариуса без присутствия второго учредителя или лучше получить письменное согласие?
4. Сдача в налоговую формы 14001. (Кем?)

А также ряд вопросов:
1. Автоматом снимаются обязанности по гл.бух. после приказа об увольнении?
2. Текст приказа такой подойдёт?

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

П Р И К А З

г. ..... № .... ...... дата увольнения 2012 года

П Р И К А З Ы В А Ю :
Полагать меня освобожденным от занимаемой должности директора Общества такого-то числа по собственной инициативе .
(Какое число ставить? Есть какой-то мин. срок?)

Генеральный директор И.И. Иванов
3. Что по срокам меж. уведомлением учредителя, увольнением, подача формы в налоговую?

Надеюсь на ваше расположение

[Leila]

Ситуация:
Иванов хочет выйти с ООО, с прекращением нахождения в должности ген. директора и с дарением доли Петрову

Сначала определитесь, либо выход, либо дарение. Это разные вещи (см. ст.ст. 26 и 21 ФЗ об ООО).

1. Иванов пишет приказ на увольнение самого себя как ген дир.

А что, прекращение полномочий ЕИО относятся к компетенции самого ЕИО? Нет.

2. Протокол собрания с подписями учредителей Иванова и Петрова, на то что они не против сменить генерального.

Вот к компетенции общего собрания участников прекращение полномочий ген. директора и избрание (назначение) нового ген. директора как раз и может относится (если вашим уставом это не отнесено к компетенции совета директоров).

3. Пишу заявление на выход из общества с передачей доли обществу, заверяю её у нотариуса без присутствия второго учредителя или лучше получить письменное согласие?

Вы бы для начала ФЗ об ООО прочитали (ну хоть ст.ст. 21, 23, 24 и 26). Путаница у вас какая-то по всем вопросам.

[Оксана 73]

Подскажите как нам быть, пожалуйста. У нас выход из ООО учредителя, но суть в том что он уехал работать в другой город. Как нам это осуществить. от него можно взять доверенность, может так можно будет провести? или как?

[Leila]

У нас выход из ООО учредителя, но суть в том что он уехал работать в другой город.

Ну уехал и уехал. Вы хотите осуществить выход на основании заявления (ст. 26 ФЗ об ООО)? Если так, то пусть вам пришлет заявление о выходе (лучше в 3-х экз.). Один экземпляр заявления с отметкой общества о получении вернете ему (с этой даты доля перейдет обществу), второй - отдадите в налоговую, третий - останется в обществе. На всех экземплярах поставьте дату получения и подпись уполномоченного лица (желательно руководителя).

Вы сами в каком городе находитесь?

[Оксана 73]

мы - в Ульяновске. Так, он нам пришлет это заявление. А потом нам нужно же его долю другому передать, единственному учредителю и чтобы его доля стала 100%, с помощью ф 14001, так? а к нотариусу нужно будет идти просто с этим заявлением и формой правильно оформленной так?

[Оксана 73]

Вы грамотный юрист в этом вопросе, смотрю многих консультируете. Скажите правильны ли будут мои действия: 1) принимаем заявление от участника который выходит из общества, 2) составляем спраку ф 14001 с листами ГЛТ на выходящего и ГЛТ на другого участника, который приобретает его долю и становится 100% держателем 3) решение о распределние доли (или тут нужны будут оферта, акцепт). Спасибо

[sarakot]

лучше получить письменное согласие?

на что согласие-то? ненужно
если выход-только заявление с отметкой общества о получении

Сдача в налоговую формы 14001. (Кем?)

хоть новым геной

[IluMiNe]

Что проще по действиям дарение или выход? Разве дарение не подразумевает выход?
Насчёт гендира, я правильно понимаю, что на общем собрании учредители принимают решение о увольнении Ген. дира. А обязательно назначать нового?
Насчёт ошибок - ФЗ не читал, вот и путаница
Если выход учредителя - то автоматом и увольнение ? Или для начала нужно уволиться и уже после выходить?

[sarakot]

Если выход учредителя - то автоматом и увольнение ?

нет

Насчёт гендира, я правильно понимаю, что на общем собрании учредители принимают решение о увольнении Ген. дира.

если участник (который гена) вышел
то принимает РЕШЕНИЕ единственный оставшийся

[sarakot]

ПыСы:
дарение-нот. сделка
В Вашем случае проще выход-доля обществу и распределение оставшемуся

[Leila]

Так, он нам пришлет это заявление. А потом нам нужно же его долю другому передать, единственному учредителю и чтобы его доля стала 100%, с помощью ф 14001, так?

Оксана 73, доля вышедшего переходит к обществу, а общество этой долей в течение года обязано распорядиться либо распределить (или продать) оставшемуся участнику, либо продать третьему лицу.

1) принимаем заявление от участника который выходит из общества,

Да.[
QUOTE]2) составляем спраку ф 14001 с листами ГЛТ на выходящего и ГЛТ на другого участника, который приобретает его долю и становится 100% держателем[/QUOTE]
Заявление 14001 с листами Г на выходящего и на оставшегося, листом Л на общество и листом Т на заявителя - ЕИО.

3) решение о распределние доли (или тут нужны будут оферта, акцепт).

Никаких оферт и акцептов. Решение о распределении (если решили распределить, а не продать).
Таким образом, сначала к нотариусу с 14001, а потом в налоговую: 14001, заявление о выходе с отметкой о получении, решение о распределении.

[Leila]

Что проще по действиям дарение или выход?

IluMiNe, сложно сказать, что проще. Дарение, как сказал уже sarakot, нотариально удостоверяется (нотариус денежку за это возьмет ощутимую и документов попросит кучу предоставить), и у одаряемого по НДФЛ смотреть надо.
С выходом и последующим распределением (или продажей) доли попроще, но если в обществе большие чистые активы, то для общества выход не выгоден (общество обязано будет выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли). Так что, сами смотрите.

Разве дарение не подразумевает выход?

Просто, "выход" (с отчуждением доли обществу) и отчуждение доли иным образом (в данном случае - дарение), регулируются разными нормами ФЗ об ООО. Эти понятия различаются.

[IluMiNe]

Хорошо, я понял. Будет выход учредителя. Активы начальные (10 т.)
Как-то можно по действиям распределить, (а то начинаю путаться )?
Есть какие-то шаблоны по заявлениям, решениям?

[sarakot]

Будет выход учредителя. Активы начальные (10 т.)
Как-то можно по действиям распределить, (а то начинаю путаться )?

ф.14 с листами на участников и на заявителя (нового гену)
+ заявление о выходе (с отметкой общества о получении)
+ решение ед.участника о распределении доли общества себе и про нового гену
вперед к нотариусу и в налоговую

[BOGDANOZKA]

подскажите,как решение может быть принято,если доля одного 33%,доля второго 34,третий вышел,было 33%, решение будут приниматься на собрании же? если оставшиеся двое не договорились,доля останется в обществе?спасибо.

[sarakot]

если оставшиеся двое не договорились,доля останется в обществе?

да,
ПыСы: вообще-то тот,у которого 34% "самее" того, у которого 33%

[BOGDANOZKA]

в Уставе решение принимается 2/3, поэтому сомнительно что 34 самее, или ошибаюсь?

[sarakot]

в Уставе решение принимается 2/3

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

[BOGDANOZKA]

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

[SOSSS]

Помогите советом. В ООО два участника по 50% ( Сергей и Ольга). Ген. директор Сергей вышел из общества путем подачи заявления в ФНС (есть выписка из ЕГРЮЛ). Заявление на увольнение с Гендиректора не пишет. Как правильно уволить Гену и назначить другого, ведь у Ольги 50%, а 50% у Общества? В итоге в обществе должен быть один участник "Петя", он же гендиректор.

[sarakot]

SOSSS,
Ольга сможет выйти только после того как вторым участником станет Петя
1 Петю ввести продав долю общества (и сделав его новым геной) :ф.14 раз
2 Ольга выходит продав свою долю пете:ф.14 два

[Аноним]

теперь,когда двое осталось никогда не договорятся в конфликтной ситуации......

Долю общества продали,теперь у обоих по 50%

[ВСМ]

SOSSS,
Ольга сможет выйти только после того как вторым участником станет Петя
1 Петю ввести продав долю общества (и сделав его новым геной) :ф.14 раз
2 Ольга выходит продав свою долю пете:ф.14 два

Ольга просто выходит, а Петя делает с долей то, что Leila прописала....