реорганизация путем присоединения

Добрый день.

Впервые столкнулась с реорганизацией путем присоединения. (ООО 1 к ООО 2)
Требуется помощь знающих людей.

Этап I
1. Общим собранием участников ООО 1 утверждается Протокол с вопросами
а) о проведение реорганизации путем присоединения ООО 1 к ООО 2
б) об утверждение редакции договора
в) об утверждение передаточного акта
г) о возложение обязанностей по уведомлению и публикации

2. Общим собранием участников ООО 2 утверждается Протокол с вопросами
а) о проведение реорганизации путем присоединения ООО 1 к ООО 2
б) об утверждение редакции договора
в) о возложение обязанностей по уведомлению и публикации

3. Заявление р12003 ( нотариально)

4. Сообщение о реорганизации в территориальные ИФНС ООО 1 и ООО 2 ( течение 3 дней
5. Сообщение в фонды

Этап II
1. Публикация 2 раза в «Вестнике» с периодичностью в месяц
2. Уведомление кредиторов и составления письма об их отсутствии.

Этап III
1. Подаем документы в 46 МИФНС
а) заявление 16003
б) договор присоединения
в) передаточный акт
г) копии лисов из журнала «Вестник» 2 публикации
д) уведомление кредиторов или письмо об их отсутствие
е) госпошлина 800р
ж) баланс ООО 1 пришитый к балансу ООО 2
з) протокол ООО 1
и) протокол ООО 2
к) протокол Совместного собрания ООО 1 и ООО 2

Вопрос1 ???? Когда можно подавать документы по Этапу III? Сразу как напечатается второе объявление в «вестнике» или надо чтобы прошло ровно 2 месяца с момента первой публикации?
Вопрос 2? Все ли правильно у меня расписано по Этапам и документам?

По первому этапу, все правильно.
1. Составляется протокол ОСУ ООО 1 с повесткой дня:
1) принятие решения о реорганизации в форме присоединения,
2) утверждение договора о присоединении,
3) утверждение передаточного акта (можно не сразу утвердить, а можно и сразу),
В первый вопрос можно включить:
- определение общества, обязанного в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
- определение общества, обязанного от имени обоих обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.
2. Составляется протокол ОСУ ООО 2:
1) о реорганизации в форме присоединения,
2) об утверждении договора о присоединении.
В первый вопрос можно включить:
- определение общества, обязанного в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
- определение общества, обязанного от имени обоих обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.

Цитата:

---

3. Заявление р12003 ( нотариально)

---

С решениями о реорганизации (протоколами).

Цитата:

---

1. Публикация 2 раза в «Вестнике» с периодичностью в месяц
2. Уведомление кредиторов и составления письма об их отсутствии.

---

В ООО уведомление кредиторов осуществляется публикациями в Вестнике, но можете и отдельно уведомить.

Цитата:

---

Этап III
1. Подаем документы в 46 МИФНС
а) заявление 16003
б) договор присоединения
в) передаточный акт
г) копии лисов из журнала «Вестник» 2 публикации
д) уведомление кредиторов или письмо об их отсутствие
е) госпошлина 800р
ж) баланс ООО 1 пришитый к балансу ООО 2
з) протокол ООО 1
и) протокол ООО 2
к) протокол Совместного собрания ООО 1 и ООО 2

---

Сначала, естественно, проводите совместное общее собрание.
Зачем балансы? Не нужно. Протоколы первоначальные Вы подаете на первом этапе.
А 14001 по присоединяющему обществу? Или участники и/или УК не меняются?
800 р. гос. пошлины платите только если вносите изменения в устав присоединяющего общества (например, увеличиваете УК). В этом случае еще подаете 13001 (про 14001 говорила) и устав в 2-х экз.

Цитата:

---

Вопрос1 ???? Когда можно подавать документы по Этапу III? Сразу как напечатается второе объявление в «вестнике»

---

Именно так. Ждать не нужно.

Спасибо огромное за помощь! Т.е подаем 16003, 14001 и 13001. Т.к Уставный капитал в одном 200 т.р а в другом больше 1 000 000 р. мы их плюсуем. А участники в ООО-1 физик "Иванов" и юрик "Ромашка" а в ООО- 2 физик тот же "Иванов"

Здравствуйте!
У меня вопрос, может кто сталкивался с такой ситуацией.
Есть гос. организация 1, у нее есть Филиал и есть гос. организация 2. Гос.организация 1 реорганизована путем присоединения к ним гос.организации 2. Есть распоряжение гос.организации 1 о передачи имущества, бухгалтерского баланса гос.организации 2 Филиалу. У гос.организации 2 были долги по налогам. ВОПРОС: кто должен заплатить эти налоги??? гос.организация 1, или Филиал, т.к. к нему перешло имущество и т.п. Если можно, то со ссылками на законодательство. Но и ваше мнение тоже будет интересно. Заранее спасибо.

Добрый день. Не могу разобраться без Вашей помощи, коллеги.
2-й этап. Одно ООО ко второму. В присоединяемом 2 юрика-участника. В основном 1 физик.
Не собирался увеличивать (суммировать УК), но в МИФНС 15 сказали по-другому никак.
Подал 16003, передаточный акт и договор о присоединении в котором описал суммирование УК и новый размер долей участников. После подачи, в той же справочной МИФНС15 говорят, что можно не суммировать УК, что суммирование это глупые выдумки заявителей. И самое главное, что протокол совместного общего собрания участников это глупость, и его ни на каком этапе подавать не нужно.

А сейчас, говорят, после подачи 16003 я могу ни 14001, ни 13001 вообще не подавать, у меня такой обязанности по закону нет. А то что участники присоединяемого общества участниками основного не станут, и что в договоре о присоединении ситуация с участниками описывается по-другому, так это не проблема, ни для налоговой, ни для меня.

По их версии, если я хочу увеличить УК и ввести новых участников, то это никак не связано с реорганизацией. Подается обычная 13001 и увеличение УК, вход новых участников по обычному протоколу.

Поделитесь Вашим мнением, заранее спасибо.
1. Можно ли не вводить участников из присоединяемого (не нужны).
2. Можно ли не увеличивать УК, если в рег.органе уже договор о присоединении с планами участников об увеличении.
3. Нужен ли где-либо протокол совместного общего собрания участников.

Еще актуально

Цитата:

---

После подачи, в той же справочной МИФНС15 говорят, что можно не суммировать УК, что суммирование это глупые выдумки заявителей.

---

Правильно говорят. Но тут еще нужно смотреть ЧА и т.п.

Цитата:

---

И самое главное, что протокол совместного общего собрания участников это глупость, и его ни на каком этапе подавать не нужно.

---

Ну, эта глупость указана в ФЗ об ООО. А подавать, действительно, не нужно, если изменения в устав присоединяющего ООО не вносятся.

Цитата:

---

1. Можно ли не вводить участников из присоединяемого (не нужны).

---

Не можно. Либо они выходят до, либо после реорганизации уже из нового общества

Цитата:

---

2. Можно ли не увеличивать УК, если в рег.органе уже договор о присоединении с планами участников об увеличении.

---

Можно было и не увеличивать, но если уже отразили увеличение, то навряд ли.

Цитата:

---

3. Нужен ли где-либо протокол совместного общего собрания участников.

---

Только, если будете вносить изменения в устав реорганизованного (оставшегося) ООО.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Правильно говорят. Но тут еще нужно смотреть ЧА и т.п.

Ну, эта глупость указана в ФЗ об ООО. А подавать, действительно, не нужно, если изменения в устав присоединяющего ООО не вносятся.

Не можно. Либо они выходят до, либо после реорганизации уже из нового общества

Можно было и не увеличивать, но если уже отразили увеличение, то навряд ли.

Только, если будете вносить изменения в устав реорганизованного (оставшегося) ООО.

---

А если после регистрации 16003 (если ни 13001, ни 14001 не подавать) подать документы на вход совершенно нового участника (ну или как вариант выход старого). Откажут?

У нас в договоре предусмотрено увеличение. А что если сделать допник об отмене увеличения текущим числом, утвердить? Тогда может быть не придется увеличивать?