реорганизация путем присоединения

[Евгения (нов.)]

Добрый день.

Впервые столкнулась с реорганизацией путем присоединения. (ООО 1 к ООО 2)
Требуется помощь знающих людей.

Этап I
1. Общим собранием участников ООО 1 утверждается Протокол с вопросами
а) о проведение реорганизации путем присоединения ООО 1 к ООО 2
б) об утверждение редакции договора
в) об утверждение передаточного акта
г) о возложение обязанностей по уведомлению и публикации

2. Общим собранием участников ООО 2 утверждается Протокол с вопросами
а) о проведение реорганизации путем присоединения ООО 1 к ООО 2
б) об утверждение редакции договора
в) о возложение обязанностей по уведомлению и публикации

3. Заявление р12003 ( нотариально)

4. Сообщение о реорганизации в территориальные ИФНС ООО 1 и ООО 2 ( течение 3 дней
5. Сообщение в фонды

Этап II
1. Публикация 2 раза в «Вестнике» с периодичностью в месяц
2. Уведомление кредиторов и составления письма об их отсутствии.

Этап III
1. Подаем документы в 46 МИФНС
а) заявление 16003
б) договор присоединения
в) передаточный акт
г) копии лисов из журнала «Вестник» 2 публикации
д) уведомление кредиторов или письмо об их отсутствие
е) госпошлина 800р
ж) баланс ООО 1 пришитый к балансу ООО 2
з) протокол ООО 1
и) протокол ООО 2
к) протокол Совместного собрания ООО 1 и ООО 2

Вопрос1 ???? Когда можно подавать документы по Этапу III? Сразу как напечатается второе объявление в «вестнике» или надо чтобы прошло ровно 2 месяца с момента первой публикации?
Вопрос 2? Все ли правильно у меня расписано по Этапам и документам?

[Leila]

По первому этапу, все правильно.
1. Составляется протокол ОСУ ООО 1 с повесткой дня:
1) принятие решения о реорганизации в форме присоединения,
2) утверждение договора о присоединении,
3) утверждение передаточного акта (можно не сразу утвердить, а можно и сразу),
В первый вопрос можно включить:
- определение общества, обязанного в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
- определение общества, обязанного от имени обоих обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.
2. Составляется протокол ОСУ ООО 2:
1) о реорганизации в форме присоединения,
2) об утверждении договора о присоединении.
В первый вопрос можно включить:
- определение общества, обязанного в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
- определение общества, обязанного от имени обоих обществ, участвующих в реорганизации, опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации.

3. Заявление р12003 ( нотариально)

С решениями о реорганизации (протоколами).

1. Публикация 2 раза в «Вестнике» с периодичностью в месяц
2. Уведомление кредиторов и составления письма об их отсутствии.

В ООО уведомление кредиторов осуществляется публикациями в Вестнике, но можете и отдельно уведомить.

Этап III
1. Подаем документы в 46 МИФНС
а) заявление 16003
б) договор присоединения
в) передаточный акт
г) копии лисов из журнала «Вестник» 2 публикации
д) уведомление кредиторов или письмо об их отсутствие
е) госпошлина 800р
ж) баланс ООО 1 пришитый к балансу ООО 2
з) протокол ООО 1
и) протокол ООО 2
к) протокол Совместного собрания ООО 1 и ООО 2

Сначала, естественно, проводите совместное общее собрание.
Зачем балансы? Не нужно. Протоколы первоначальные Вы подаете на первом этапе.
А 14001 по присоединяющему обществу? Или участники и/или УК не меняются?
800 р. гос. пошлины платите только если вносите изменения в устав присоединяющего общества (например, увеличиваете УК). В этом случае еще подаете 13001 (про 14001 говорила) и устав в 2-х экз.

Вопрос1 ???? Когда можно подавать документы по Этапу III? Сразу как напечатается второе объявление в «вестнике»

Именно так. Ждать не нужно.

[Евгения (нов.)]

Спасибо огромное за помощь! Т.е подаем 16003, 14001 и 13001. Т.к Уставный капитал в одном 200 т.р а в другом больше 1 000 000 р. мы их плюсуем. А участники в ООО-1 физик "Иванов" и юрик "Ромашка" а в ООО- 2 физик тот же "Иванов"

[Люсюша]

Здравствуйте!
У меня вопрос, может кто сталкивался с такой ситуацией.
Есть гос. организация 1, у нее есть Филиал и есть гос. организация 2. Гос.организация 1 реорганизована путем присоединения к ним гос.организации 2. Есть распоряжение гос.организации 1 о передачи имущества, бухгалтерского баланса гос.организации 2 Филиалу. У гос.организации 2 были долги по налогам. ВОПРОС: кто должен заплатить эти налоги??? гос.организация 1, или Филиал, т.к. к нему перешло имущество и т.п. Если можно, то со ссылками на законодательство. Но и ваше мнение тоже будет интересно. Заранее спасибо.

[drugsolnca]

Добрый день. Не могу разобраться без Вашей помощи, коллеги.
2-й этап. Одно ООО ко второму. В присоединяемом 2 юрика-участника. В основном 1 физик.
Не собирался увеличивать (суммировать УК), но в МИФНС 15 сказали по-другому никак.
Подал 16003, передаточный акт и договор о присоединении в котором описал суммирование УК и новый размер долей участников. После подачи, в той же справочной МИФНС15 говорят, что можно не суммировать УК, что суммирование это глупые выдумки заявителей. И самое главное, что протокол совместного общего собрания участников это глупость, и его ни на каком этапе подавать не нужно.

А сейчас, говорят, после подачи 16003 я могу ни 14001, ни 13001 вообще не подавать, у меня такой обязанности по закону нет. А то что участники присоединяемого общества участниками основного не станут, и что в договоре о присоединении ситуация с участниками описывается по-другому, так это не проблема, ни для налоговой, ни для меня.

По их версии, если я хочу увеличить УК и ввести новых участников, то это никак не связано с реорганизацией. Подается обычная 13001 и увеличение УК, вход новых участников по обычному протоколу.

Поделитесь Вашим мнением, заранее спасибо.
1. Можно ли не вводить участников из присоединяемого (не нужны).
2. Можно ли не увеличивать УК, если в рег.органе уже договор о присоединении с планами участников об увеличении.
3. Нужен ли где-либо протокол совместного общего собрания участников.

[drugsolnca]

Еще актуально

[Leila]

После подачи, в той же справочной МИФНС15 говорят, что можно не суммировать УК, что суммирование это глупые выдумки заявителей.

Правильно говорят. Но тут еще нужно смотреть ЧА и т.п.

И самое главное, что протокол совместного общего собрания участников это глупость, и его ни на каком этапе подавать не нужно.

Ну, эта глупость указана в ФЗ об ООО. А подавать, действительно, не нужно, если изменения в устав присоединяющего ООО не вносятся.

1. Можно ли не вводить участников из присоединяемого (не нужны).

Не можно. Либо они выходят до, либо после реорганизации уже из нового общества

2. Можно ли не увеличивать УК, если в рег.органе уже договор о присоединении с планами участников об увеличении.

Можно было и не увеличивать, но если уже отразили увеличение, то навряд ли.

3. Нужен ли где-либо протокол совместного общего собрания участников.

Только, если будете вносить изменения в устав реорганизованного (оставшегося) ООО.

[Аноним]

Правильно говорят. Но тут еще нужно смотреть ЧА и т.п.

Ну, эта глупость указана в ФЗ об ООО. А подавать, действительно, не нужно, если изменения в устав присоединяющего ООО не вносятся.

Не можно. Либо они выходят до, либо после реорганизации уже из нового общества

Можно было и не увеличивать, но если уже отразили увеличение, то навряд ли.

Только, если будете вносить изменения в устав реорганизованного (оставшегося) ООО.

А если после регистрации 16003 (если ни 13001, ни 14001 не подавать) подать документы на вход совершенно нового участника (ну или как вариант выход старого). Откажут?

У нас в договоре предусмотрено увеличение. А что если сделать допник об отмене увеличения текущим числом, утвердить? Тогда может быть не придется увеличивать?