Когда среди "товарищей" (учредителей) согласья нет ...
Прошу дать оценку сложившейся ситуации в ООО в результате не очень грамотной ротации части учредителей. Юридическую оценку.
Четверо со школьных лет товарищей создали ООО. В первый же год работы третий и четвёртый учредители фактически отошли от забот и дел ООО – причины были у каждого свои. Четвёртому учредителю и сейчас дела до всего нет. А вот третий недавно решил “вернуться” – начал с того, что заявил о праве на соответствующей его доле в УК доле чистой прибыли за истекшие года. Название фирмы не помнит, а раздел устава о ежегодном распределении чистой прибыли где-то вычитал (или услышал)!!!
Дальше в лес – больше дров. Дошло до того, что двое фактических участников ООО решили просто выйти из общества. В технике разбираются, а как оформить выход – нет.
Обратились в юридическую фирму. Там подыскали покупателя на их 2 доли в УК (в сумме это 69% УК), оформили 2 договора купли-продажи этих долей и соответствующие изменения в учредительных документах, в т.ч. и смену генерального директора, т.к. один из двух выбывающих учредителей являлся ещё и генеральным директором. И вот тут покидающие ООО учредители совершили юридическую ошибку – то ли растолковали юристу-регистратору свои пожелания сумбурно и бестолково, то ли те их неверно поняли. Скорее всего – первое, ибо для юриста подобный случай не должен был быть в новинку. Но в итоге оказалось, что не только их 2 доли по двум договорам купли-продажи проданы новому учредителю, а также ещё и третья и четвёртая доли третьего и четвёртого учредителей по отдельным договорам купли-продажи отошли новому учредителю. Вот только подписи третьего и четвёртого учредителей на их договорах отсутствуют! Криминала нет, но оспорить - запросто. Вот такая ошибка из-за несогласованности и непонимания вышла. А документы уже сданы в ЕРЦ. Что делать?
Обратились за советом, можно ли исправить “накладку” и как исправить. Ответ был таков:
Путь № 1 - отыграть абсолютно всё обратно как исправление документальной ошибки и сразу после получения документов из ЕРЦ запустить по новой выход, но уже двух учредителей, а не четырёх. Причём не через куплю-продажу, а через договора дарения,
так как этот способ не требует уведомления остальных участников.
Путь № 2 – по срокам в 2 раза короче первого пути.
1. Вернуть обратно третьему и четвёртому учредителям незаконно (по ошибке) отобранные у них доли в УК, т.е. полностью восстановить их в правах.
2. У нового учредителя останутся проданные ранее доли двух вышедших из ООО учредителей. Это 69% в УК.
3. При таком раскладе новый учредитель назначает сам себя генеральным директором (а заодно и главным бухгалтером), оформив это протоколом собрания общества при неявке двоих оставшихся учредителей.
4. Как новый гендиректор (и главный бухгалтер) он принимает по акту приёмки-сдачи учредительные и бухгалтерские документы от уволившего самого себя прежнего генерального директора.
5. Как новый гендиректор (и главный бухгалтер) он подаёт на себя сведения в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО.
6. Тоже – в ПФ и СОЦСТРАХ.
Всё!!! “Овцы” (2 учредителя) ушли из стада, а “волк” (вернувшийся учредитель) окажется у разбитого корыта – иди ищи нового генерального директора (он же и новый учредитель и новый главный бухгалтер) с ворохом документов на руках. И где он его отыщет?
А теперь о видимых неясностях :
- как избежать в этой ситуации такую шероховатость, как необходимость уведомления других участников (за 30 дней), а потом и общества (за 15 дней) о намерении продать свои доли в УК “на сторону”? Не обернётся ли этот момент “ахиллесовой пятой” пути № 2? Или эту шероховатость на практике запросто обходят каким-то способом?
- никакого распределения чистой прибыли среди фактически работавших двоих учредителей за истекшие годы не было, они и знать не знали о том, что есть такой раздел в уставе. Может надо подстраховаться и задним числом написать протоколы собрания участников общества за истекшие года, что прибыль решено не распределять среди участников с указанием, что присутствовали на собрании двое участников (69% в УК), которые и проголосовали “ЗА”, а остальные двое отсутствовали (в жизни так и было бы). Или этот огород не нужно городить, так как вся документация находится у нового генерального директора – идите и ищите его?
