Компетенция органов управления

Вид для печати

27.03.2006, 15:13
igi

Компетенция органов управления

Вот сейчас почитал Устав одного ООО в котором следующие органы управления:
- общее собрание участников; - совет директоров; - генеральный директор.
Смотрю компетенцию СД и что вижу:
«Исключительной компетенцией СД является:
…..;
- принятие решения о совершении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет до 25 % стоимости имущества общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
…………..».
Смотрю компетенцию Генерального:
«Генеральный директор в праве:
- без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершает сделки;
………………» .
Таки я не понял, кто от имени общества у них будет заключать сделки, возникающие в процессе общехозяйственной деятельности. У СД компетенция включает сделки и до 25%, у Гены тоже право на сделку.
Также в уставе прописано: «Вопросы, отнесенные к исключ. компетен. СД не могут быть переданы Генеральному директору».
Насколько знаю, все общехозяйственные договора подписывает у них гена без всяких СД, теперь, что все сделки можно оспорить
27.03.2006, 15:49
amd

igi, Совершает сделки по-любому гендир, а решение ос овершении той или иной сделки м.б. отнесено к компетенции собрания или сд (крупная, заинтересованная...) Подробнее ответитьне могу, надо доки глядеть, но принципиального противоречия нет.
27.03.2006, 16:31
igi

Цитата:

Сообщение от amd

igi, Совершает сделки по-любому гендир, а решение ос овершении той или иной сделки м.б. отнесено к компетенции собрания или сд (крупная, заинтересованная...) Подробнее ответитьне могу, надо доки глядеть, но принципиального противоречия нет.

Так, в учредительных документах по этому поводу следующее:
1. По крупным сделкам:
Исключительной компетенцией СД является:
«….
- заключение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества стоимостью от 25% до 50% стоимости имущества общества»,
но крупные и заинтересованные сделки меня пока не очень волнуют, тут другое - далее в компетенции СД идет вышеуказанный мной пункт:
«- принятие решения о совершении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет ДО 25 % стоимости имущества общества на дату принятия решения о совершении такой сделки».
Читаю ещё:
- «Вопросы, отнесенные к исключ. компетен. СД не могут быть переданы Генеральному директору».

2. Читаю по поводу гены
«Генеральный директор в праве:
- без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершает сделки»;

Делаю вывод: директор совершает сделки, в том числе до 25%, только с согласия СД.

Либо я уже совсем чего-то не догоняю (сорри), либо это намеренно введенный пункт с целью ограничить возможности гены, тогда как он согласуется с ФЗ об ООО, как толковать данные положения Устава, какие последствия?
27.03.2006, 17:10
amd

igi, А нельзя ли спросить участников, чего они хотели этим сказать?
В принципе, бльшой проблемы я не вижу. Совершает сделки действительно директор. В ряде случаев с согласия собрания или сд. В чем проблема. Ну, ограничили его компетенцию. М.б. не очень разумно, но ведь его никто не обязывает эти сделки совершать.

Цитата:

без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершает сделки

Это дословно из закона.

Цитата:

«Вопросы, отнесенные к исключ. компетен. СД не могут быть переданы Генеральному директору».

Это они из собрания выдернули и из 208-ФЗ. Только там компетенция СД императивная норма, а в ООО, чего поручили по Уставу, то и есть. Правда говорить об ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЙ компетенции СД в ООО я бы не стал. В отличие от АО, все решает собрание.
28.03.2006, 09:18
igi

Цитата:

Сообщение от amd

igi, А нельзя ли спросить участников, чего они хотели этим сказать?
В принципе, бльшой проблемы я не вижу. Совершает сделки действительно директор. В ряде случаев с согласия собрания или сд. В чем проблема. Ну, ограничили его компетенцию. М.б. не очень разумно, но ведь его никто не обязывает эти сделки совершать. Это дословно из закона.

Это они из собрания выдернули и из 208-ФЗ. Только там компетенция СД императивная норма, а в ООО, чего поручили по Уставу, то и есть. Правда говорить об ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЙ компетенции СД в ООО я бы не стал. В отличие от АО, все решает собрание.

За период деятельности общества было заключено достаточно большое количество сделок, которые не являлись крупными (до 25%), но на приличные суммы (т.е. обороты большие), нет ни одного решения СД о совершении данных сделок. Теперь вопрос может ли кто из учредителей оспорить данные сделки и что он с этого выиграет и какие последствия.
28.03.2006, 12:35
amd

Цитата:

Сообщение от igi

За период деятельности общества было заключено достаточно большое количество сделок, которые не являлись крупными (до 25%), но на приличные суммы (т.е. обороты большие), нет ни одного решения СД о совершении данных сделок. Теперь вопрос может ли кто из учредителей оспорить данные сделки и что он с этого выиграет и какие последствия.

Сделка, в моем представлении, оспоримая по иску общества или участника. Директор превысил полномочия. Однозначно сказать не могу, надо доки читать, а не цитаты. Что выиграет, не знаю, я не гадалка. В 208-ФЗ кокретно написано, что порядок одобрения крупных сделок м.б. уставом распространен на иные сделки. Но это для АО. Кроме того, "крупность и заинтересованность" не относится к сделкам в рамках обычной хоздеятельности. Это тоже надо глядеть.