Лана_А, sarakot, как-то мы все втроем по кругу все ходим (в 2-х местах, причем) :)
Вид для печати
Лана_А, sarakot, как-то мы все втроем по кругу все ходим (в 2-х местах, причем) :)
sarakot, огромное спасибо за ответ!:D
Пока все понятно.... Спасибо!
Leila, Вам тоже огромная благодарность за ответы.
Я не юрист, поэтому не смогла самостоятельно разобраться в том, чего хочет от нас налоговая. Спасибо!
Лейла, здравствуйте можно Вам вопрос задать через электронную почту?
Svetlana79, смотря какой ;)
Здравствуйте! подскажите пожалуйста, шеф заставил выяснить как правильно: мы приняли в общество нового участника с доп.вкладом, я подготовила решение о входе и распределении прибыли, и ПРОТОКОЛ об утверждении итогов, где указала уже и нового участника, имею ли я право его уже прописывать как участника если регистрация еще не прошла, либо все решает только один участник? и где это прописано в законе? Спасибо большое
Лейла, я не могу отправить вам вопрос, пишут что у вас максимальное количество сообщений принятых
Leila, Я работаю в фирме бухгалтером, а руководители меня озадачили юридическим вопросом. Есть фирма, там один учредитель. У него соответствено доля 100%. УК 300 000 р., вносил основными средствами и материалами. Они хотят вести еще одного учредителя и чтоб у них доля стала в результате 50% на 50%. Им надо какой то способ наименее затратный ( я про деньги). Не могли бы вы мне написать алгоритм моих действий. Или я могу написать, как я думаю:
1. Второй человек пишет зявление о том что он хочет вступить в общество. ТОлько он будет участником, а не учредителем.
2. Единственный участник общества выносит решение о том что он не против.
3. Делается новая редакция Устава.
4. Делается акт приема передачи каких то материалов на 300 000 р.от второго участника.
5. Отдаются документы на регистрацию в Налоговую (зявления по форме 13001, 14001, новый устав, решение, квитанция об уплате госпошлины за изменения устава.
вроде все.
Ой :o Почищу личку.Цитата:
Лейла, я не могу отправить вам вопрос, пишут что у вас максимальное количество сообщений принятых
Да. Заявление о принятии в общество и внесении вклада (вся необходимая информация, которая должна содержаться в заявлении указана в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). И акт оценки имущества независимым оценщиком нужен.Цитата:
1. Второй человек пишет зявление о том что он хочет вступить в общество. ТОлько он будет участником, а не учредителем.
Решение о принятии такого-то в общество, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, утверждении денежной оценки вклада, внесении соответствующих изменений в устав (и решает иные вопросы, отраженные в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).Цитата:
2. Единственный участник общества выносит решение о том что он не против.
Да, только пока второй не участник, а третье лицо.Цитата:
3. Делается новая редакция Устава.
4. Делается акт приема передачи каких то материалов на 300 000 р.от второго участника.
+ акт приема-передачи имущества.Цитата:
5. Отдаются документы на регистрацию в Налоговую (зявления по форме 13001, 14001, новый устав, решение, квитанция об уплате госпошлины за изменения устава.
Решение принимает единственный участник. Утверждения итогов не нужно. См. п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.Цитата:
Здравствуйте! подскажите пожалуйста, шеф заставил выяснить как правильно: мы приняли в общество нового участника с доп.вкладом, я подготовила решение о входе и распределении прибыли, и ПРОТОКОЛ об утверждении итогов, где указала уже и нового участника, имею ли я право его уже прописывать как участника если регистрация еще не прошла, либо все решает только один участник? и где это прописано в законе? Спасибо большое
Лейла, спасибо вам за помощь. Нас зарегистрировали! А вы в Уфе живете?
Поздравляю :) Да, в Уфе.
Забыл написать, мы ничего не переделывали (вклады не возвращали), сдали все по предыдущим документам, написали письмо с просьбой принять повторно.
Уважаемые специалисты!
Я облазил форум и сделал подборку шагов и документов для своей ситуации.
Проверьте меня, пожалуйста, и подкорректируйте –
Задача:
Есть ООО «РиК» один владелец, он же Гендир. ОКВЕД 80.42. Уставной капитал 10 круб.
Нужно перевести фирму на другого владельца, его же сделать Гендиром и параллельно поменять ОКВЭД на 51.53 и 52.46 (можно два?)
Делаем в два этапа:
1 Этап – Новый владелец становится участником ООО «РиК» (параллельно меняем ОКВЭД) при помощи увеличения уставного капитала на 10 круб.
2 Этап – Старый владелец выходит из ООО (нотариус только заверяет подпись на 14 форме)
Подробнее по этапам:
1 этап.
Для того чтобы стать участником ООО готовим документы:
А) Заявление о принятии в общество и внесении вклада
В Общество с ограниченной ответственностью «РиК»
22.05.12
От Иванова Ивана Ивановича паспорт № 111111 выдан ыыыыыы 25.02.02
Заявление о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК»
Настоящим прошу Вас принять Иванова Ивана Ивановича в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «РиК».
Иванов Иван Иванович уведомляет Вас о готовности внести вклад в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей –орг. техникой в течение шести месяцев с момента принятия общим собранием участников ООО «РиК» решения о принятии Иванова Ивана Ивановича в ООО «РиК». В результате принятия в состав участников и внесения вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК», Иванов Иван Иванович планирует приобрести долю в размере 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала.
Иванов Иван Иванович.
Б) Решение единственного участника
РЕШЕНИЕ единственного участника
общества с ограниченной ответственностью «РиК»
о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала
22.05.12
Я, Петров Петр Петрович (паспорт 222… , зарегистрирован по адресу: Тверь… ), являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «РиК»решил:
1. На основании поданного заявления ввести в состав участников ООО «РиК» Иванова Ивана Ивановича и увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет имущественного вклада Иванова И.И. в виде:
— Компьютера Acer ASPIRE 7250G стоимостью 10 000 рублей.
2. Определить, что стоимость имущественного вклада нового участника общества в уставный капитал составляет 10 000 рублей.
Свой вклад в уставный капитал ООО «РиК» Иванов И.И. должен внести непосредственно после принятия настоящего решения по соответствующему акту приема – передачи.
3.Доли участников общества в уставном капитале будут распределяться следующим образом:
- Петров П.П. — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.
- Иванов И.И. — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей;
4. В связи с вхождением нового участника в общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ
Петров П.П.
В) Внесение вклада
АКТ о передаче имущества в уставный капитал
ООО «РиК»
22.05.12
Составлен комиссией в составе: Петров П.П. – директор ООО «РиК».
На основании настоящего акта Иванов И.И., вступая в состав участников общества с ограниченной ответственностью «РиК» передает в качестве своего взноса в уставный капитал общества
— Компьютера Acer ASPIRE 7250G стоимостью 10 000 рублей, а директор ООО «РиК» Петров Петр Петрович принимает его.
Принимающая сторона
директор ООО
«РиК» ____________Петров П.П.
Передающая сторона
_____________________ Иванов И.И.
Г) Подача на регистрацию в ИФНС
(список документов)
- Заявление 13001 (тут же меняем ОКВЭД, нужно ли две 13-х формы???)
- Два заявления 14001 с листами на участников (старый - изменение сведений, новый – возникновение прав на долю) нужно ли две 14-х формы???
- Новая редакция Устава в 2-х экземплярах.
- Решение единственного участника
- Документ, подтверждающий внесение вклада (Акт о передаче в УК)
- Документ об уплате госпошлины (Сколько?)
- Заявление о принятии в общество
2 этап.
Выход старого учредителя из ООО
- Заявление от старого учредителя на выход.
Общему собранию участников
Общества с ограниченной
Ответственностью "РиК"
Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "РиК"
Иванову Ивану Ивановичу
от Иванова Ивана Ивановича
ЗАЯВЛЕНИЕ
Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "РиК" в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ.
Имею долю в размере 50% уставного капитала указанного общества.
Дата Подпись.
- Переход доли старого учредителя (без нотариуса) решение оставшегося единственного участника -
1. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) руб., перешедшую к Обществу в связи с выходом Петрова Петра Петровича, единственному участнику Общества Иванову Ивану Ивановичу.
2. Определить, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале Общества составит 100%, номинальная стоимость доли 20 000 (двадцать тысяч) руб.
Или, чтобы избежать нотариуса нужно делать переход доли по преимущественному праву по оферте акцепту?
- Заявление 14001 (одно или два???)
ОГРОМНОЕ СПАСИБО ЗА ОТВЕТЫ!!!!
Один:800 руб. г/пЦитата:
Сообщение от SRLetchik
1 этап ввод нового, (если хотите ОКВЭД в устав добавить, то тут же в ф.13) если только в ЕГРЮЛ в ф. 14
2 этап выход старого и распределение доли общества единственному оставшемуся участнику-ф.14(одна:)
Спасибо за ответ.
А в ЕГРЮЛ может быть только один ОКВЭД?
А если хочу одновременно сделать нового собственника гендиром можно все это в одной форме 14 указать и только у нотариуса подпись заверить в этой форме?Цитата:
Сообщение от sarakot
Хоть сто:), но один главныйЦитата:
Сообщение от SRLetchik
можноЦитата:
Сообщение от SRLetchik
Здравствуйте уважаемые форумчане.
Прошу указать на ошибки, если допустил и делюсь опытом практики.
Условия:
ООО "Земля", один учредитель-участник гражданин РФ, стандартный УК 10000 руб., УСН 6%.
Задача:
Быстро и просто уйти с УСН.
Решено:
Ввести в состав участников дружественное ООО "Небо" (так же один участник-учредитель, УК 10000 руб., УСН 6%, но это, думаю не имеет значение, ООО может быть любым.)
Действия:
1. Заявление от руководителя ООО "Небо" с просьбой о принятии, с указанием размера желаемой доли 50%, ее номинальной стоимости 10000 руб., и внесении вклада имуществом ПК)
2. Решение единственного участника ООО "Земля" об увеличении УК до 20000, принятии в участники ООО "Небо", определении размера долей участников ( старый и новый участники равные доли по 50% и 10000, утверждении новой редакции Устава)
3. Акт приема передачи ПК в качестве вклада в УК.
4. Новый устав 2 экз.
5. Квитанция 800 руб. КБК 182 1 08 07010 01 1000 110
6. ф. р13001 на 4 стр.
7. ф. р14001 на 9 стр.
Заверяем две формы у нотариуса, оплачиваю квитанцию и подаю в 46-ю восемь документов (новый устав в 2 экз.)
Вопросы и сомнения:
1. В ф. р13001 в Листе В указываю в п.3 новый размер УК 20000 ? Или величину на которую увеличивается УК?
2. в ф. р14001 в Листе Г Сведения об участнике - физическом лице в п. 6 указываю новый размер доли 10000 и 50% ? Или прекращение на часть доли, п. 11.1 прочерк, п. 11.2.1 50% ?
3. Надо ли подавать еще какие то документы?
4. Количество страниц в формах верное?
5. В ф. р14001 на первом листе, галочки только в п.2.3 и п.2.4, с указанием количества листов В и Г по одному?
6. КБК верный?
За ответы спасибо! Взаимно!
новыйЦитата:
Сообщение от Димусик
правильно, изменение сведенийЦитата:
Сообщение от Димусик
ненужноЦитата:
Сообщение от Димусик
правильноЦитата:
Сообщение от Димусик
Спасибо!
подскажите вот в такой ситуации: один из участников ООО написал заявление о выходе из состава общества. доля перешла обществу(отчуждение), выплатили действительную стоимость. теперь общество обязано или перераспределить долю между оставшимися участниками, либо погасить за счет уменьшения УК. есть третье лицо которое желает приобрести эту долю у общества. эта сделка оформляется как купля-продажа третьим лицам через нотариуса или как ввод нового участника но без увеличения УК. как правильней оформить?
... либо продать эту долю участникам или третьим лицам (см. ст. 24 ФЗ об ООО).Цитата:
теперь общество обязано или перераспределить долю между оставшимися участниками, либо погасить за счет уменьшения УК.
Ripley, если третье лицо хочет приобрести долю, принадлежащую обществу, данная сделка нотариально не удостоверяется. Участниками на ОСУ принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, третьему лицу для приобретения. Заключается договор к-п доли между обществом и третьим лицом. Доля оплачивается. В налоговую подаются: заявление 14001, договор к-п, документы об оплате за долю. Если в ЕГРЮЛ еще не отражен выход участника и переход доли к обществу, то и заявление о выходе.
спасибо за быстрый ответ) ситуация проясняется.
а по какой стоимости правильней продать: по номинальной или действительной? действительную которую выплатили вышедшему участнику была больше номинальной, но в тоже время уставный капитал не хотелось бы увеличивать.Цитата:
Сообщение от Leila
а еще подскажите. надо ли менять устав, договор об учреждении и протокол учредителей?
Вы, я так понимаю, ст. 24 ФЗ об ООО не прочитали :) П. 4 указанной статьи: "...Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.Цитата:
а по какой стоимости правильней продать: по номинальной или действительной? действительную которую выплатили вышедшему участнику была больше номинальной, но в тоже время уставный капитал не хотелось бы увеличивать.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно."
Договор не трогайте. В уставе участники отражены? Если отражены - убирайте сведения об участниках совсем. По поводу протокола учредителей... Вы о протоколе собрания учредителей общества (в котором решались вопросы об учреждении)? Тоже не трогайте.Цитата:
а еще подскажите. надо ли менять устав, договор об учреждении и протокол учредителей?
в уставе данные об участниках не отражены, но на последней странице есть раздел подписи участников общества, где стоят подписи и расшифровки. устав прошел перерегистрацию в 2009м. но вот эти подписи меня смущают;)Цитата:
Сообщение от Leila
про протокол ошибочно спросила. его делали-писали при перерегистрации. а ничего что в договоре об учреждении будет указан старый участник общества? и я так понимаю для себя надо вести список участников общества где отражать изменения состава учредителей? то есть около вышедшего участника я ставлю пометку что он вышел, и добавляю нового с его реквизитами и размерами доли?
Дело хозяйское, если смущают, можете внести изменения и никаких подписей (кроме подписи заявителя на прошивке) не ставить.Цитата:
в уставе данные об участниках не отражены, но на последней странице есть раздел подписи участников общества, где стоят подписи и расшифровки. устав прошел перерегистрацию в 2009м. но вот эти подписи меня смущают
На то он и договор об учреждении, чтобы его заключать при учреждении общества и в дальнейшем не трогать. Он же не является учредительным документом.Цитата:
а ничего что в договоре об учреждении будет указан старый участник общества?
Просто делаете список на текущую дату (без вышедшего участника и с отражением той доли которая принадлежит обществу). Когда в ЕГРЮЛ отразится переход доли общества третьему лицу - составите список уже с включением в него нового участника.Цитата:
и я так понимаю для себя надо вести список участников общества где отражать изменения состава учредителей? то есть около вышедшего участника я ставлю пометку что он вышел, и добавляю нового с его реквизитами и размерами доли?
Здравствуйте.
Подскажите, пожалуйста, такой вот вопрос. Сейчас имеется ООО с двумя учредителями, один из которых ген.директор и его домашний адрес является юридическим адресом организации. Данный учредитель-ген.директор выходит из состава учредителей, а другой учредитель становится ген.директором. Как оформить (и в какой срок это делается)
1. Выход из состава учредителей одного из двух учредителей
2. Смена ген.директора
(или 1 и 2 наоборот?)
3. Смена юридического адреса
+ имеется расчетный счет - после всех операций со сменой учредителей и директора необходимо уведомить его о смене директора (это делает организация или налоговая?) и сменить карточку подписей?
Хао,
что с долей выходящего решили делать?
подаете ф.14 с решением единственного (оставшегося) участника.
адрес меняете по ф.13 (с госпошлиной) и нов.ред. устава или изменениями (и то и то в 2-х экз.)
банк сами извещаете+замена карточки
а что с ней проще всего сделать? Какие есть варианты? Выкуп в пользу юридического лица, а потом перераспределение решением единственного участника? Выкуп осуществляется по стоимости номинальная стоимость доли : Уставный капитал * Чистые активы (активы минус задолженность учредителей по взносам в УК) ?Цитата:
Сообщение от sarakot
И что если у учредителей (обоих) имеется задолженность по вкладу в УК?
если ЧА небольшие проще выход-доля обществуЦитата:
Сообщение от Хао
у Вас как я понял участник не всю долю оплатил, тогда он право только на оплаченную часть доли имеет, а остальная часть у общества (при заполнении листа на долю общества учтите)
Кстати, ск-ко времени после регистрации общества прошло?
Вот что по этому поводуЦитата:
Сообщение от sarakot
Что делать если УК 10000, а ЧА меньше этой суммы?Цитата:
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО в новой редакции за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов ООО. В этой связи общество может воспользоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29 января 2003 г. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона об ООО). Если уменьшение уставного капитала общества ведет к тому, что его размер станет меньше 10 000 руб., то действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой 10 000 руб. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
прошло 7 месяцевЦитата:
Сообщение от sarakot
Точных данных сейчас с собой нет, но ситуация примерно следующая:
УК 10000
Оба учредителя оплатили по 2500
ЧА на момент выхода 2000
Какая компенсация полагается выходящему из общества? 500 руб.? И что делать с его неоплаченной частью?
А если чистых активов вовсе нет?
Цитата:
В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить ему действительную стоимость его доли. Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
Это следует из пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли учредителя (участника) общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.
Продайте долю общества оставшемуся участнику, а вышедшему по моим пдсчетам при оплате им 25% УК и наличии ЧА 2000руб? 250 руб. можете заплатить в теч. 3-х мес.Цитата:
Сообщение от Хао
Продать? А нельзя перераспределить как расписано здесь http://forum.klerk.ru/showthread.php...1#post53480475 ?Цитата:
Сообщение от sarakot
А можете расписать расчет? Я что-то не понимаю как при оплате 25% УК получается 250 :/ Вроде как (2500/10000)*2000=500.Цитата:
Сообщение от sarakot
На самом деле на данный момент в пассиве долги перед внебюджетом, а в активе немного денег и задолженность учредителей по взносам в УК. Т.е. ЧА получается отрицательные и в итоге выплачивать выходящему ничего не нужно? Но это на данный момент, а ЧА в соответствии с приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. от 29 января 2003 рассчитываются по данным промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности. Т.е. нужно считать по данным баланса на последнюю отчетную дату (II кв.)?
Распределить оставшемуся можно только оплаченную долю, а Ваш вышедший свою долю полностью не оплатил:), так что только продать...Цитата:
Сообщение от Хао
ОК. Значит первым делом выходящий оплатит не оплаченную часть УК, после чего напишет 2 заявления о выходе из общества. Себе же на подпись, т.к. директором является он? С момента подписания заявления участник считается вышедшим и перед ним образуется задолженность по компенсации за его долю? И как оформить, если задолженность эта 0 т.к. чистые активы отрицательные?
Либо договором купли-продажи продаст свою долю. Только еще понадобятся
Далее как сменить директора и юридический адрес?Цитата:
акт о купле-продаже;
уведомление о намерении продать долю третьему лицу, обществу, участнику (в соответствии с положениями действующей редакции устава);
заявление от участника общества о намерении приобрести долю (акцепт);
согласие супруги или супруга на куплю-продажу, чтобы сделка не была оспорена в будущем;
расписка о получении денежных средств.
Сразу такой вопрос. Юридическим адресом может быть адрес постоянно действующего исполнительного органа - т.е. место жительства ген.директора. А он там обязательно должен быть прописан?Цитата:
Сообщение от Хао
обязательноЦитата:
Сообщение от Хао
