ввод/вывод учредителей ООО

[Leila]

Лана_А, sarakot, как-то мы все втроем по кругу все ходим (в 2-х местах, причем)

[Лана_А]

sarakot, огромное спасибо за ответ!
Пока все понятно.... Спасибо!

[Лана_А]

Leila, Вам тоже огромная благодарность за ответы.
Я не юрист, поэтому не смогла самостоятельно разобраться в том, чего хочет от нас налоговая. Спасибо!

[Svetlana79]

Лейла, здравствуйте можно Вам вопрос задать через электронную почту?

[Leila]

Svetlana79, смотря какой

[dalipis86]

Здравствуйте! подскажите пожалуйста, шеф заставил выяснить как правильно: мы приняли в общество нового участника с доп.вкладом, я подготовила решение о входе и распределении прибыли, и ПРОТОКОЛ об утверждении итогов, где указала уже и нового участника, имею ли я право его уже прописывать как участника если регистрация еще не прошла, либо все решает только один участник? и где это прописано в законе? Спасибо большое

[Svetlana79]

Лейла, я не могу отправить вам вопрос, пишут что у вас максимальное количество сообщений принятых

[Svetlana79]

Leila, Я работаю в фирме бухгалтером, а руководители меня озадачили юридическим вопросом. Есть фирма, там один учредитель. У него соответствено доля 100%. УК 300 000 р., вносил основными средствами и материалами. Они хотят вести еще одного учредителя и чтоб у них доля стала в результате 50% на 50%. Им надо какой то способ наименее затратный ( я про деньги). Не могли бы вы мне написать алгоритм моих действий. Или я могу написать, как я думаю:
1. Второй человек пишет зявление о том что он хочет вступить в общество. ТОлько он будет участником, а не учредителем.
2. Единственный участник общества выносит решение о том что он не против.
3. Делается новая редакция Устава.
4. Делается акт приема передачи каких то материалов на 300 000 р.от второго участника.
5. Отдаются документы на регистрацию в Налоговую (зявления по форме 13001, 14001, новый устав, решение, квитанция об уплате госпошлины за изменения устава.

вроде все.

[Leila]

Лейла, я не могу отправить вам вопрос, пишут что у вас максимальное количество сообщений принятых

Ой Почищу личку.

1. Второй человек пишет зявление о том что он хочет вступить в общество. ТОлько он будет участником, а не учредителем.

Да. Заявление о принятии в общество и внесении вклада (вся необходимая информация, которая должна содержаться в заявлении указана в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). И акт оценки имущества независимым оценщиком нужен.

2. Единственный участник общества выносит решение о том что он не против.

Решение о принятии такого-то в общество, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, утверждении денежной оценки вклада, внесении соответствующих изменений в устав (и решает иные вопросы, отраженные в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

3. Делается новая редакция Устава.
4. Делается акт приема передачи каких то материалов на 300 000 р.от второго участника.

Да, только пока второй не участник, а третье лицо.

5. Отдаются документы на регистрацию в Налоговую (зявления по форме 13001, 14001, новый устав, решение, квитанция об уплате госпошлины за изменения устава.

+ акт приема-передачи имущества.

[Leila]

Здравствуйте! подскажите пожалуйста, шеф заставил выяснить как правильно: мы приняли в общество нового участника с доп.вкладом, я подготовила решение о входе и распределении прибыли, и ПРОТОКОЛ об утверждении итогов, где указала уже и нового участника, имею ли я право его уже прописывать как участника если регистрация еще не прошла, либо все решает только один участник? и где это прописано в законе? Спасибо большое

Решение принимает единственный участник. Утверждения итогов не нужно. См. п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.

[Lekcheto]

Лейла, спасибо вам за помощь. Нас зарегистрировали! А вы в Уфе живете?

[Leila]

Поздравляю Да, в Уфе.

[Lekcheto]

Забыл написать, мы ничего не переделывали (вклады не возвращали), сдали все по предыдущим документам, написали письмо с просьбой принять повторно.

[SRLetchik]

Уважаемые специалисты!
Я облазил форум и сделал подборку шагов и документов для своей ситуации.
Проверьте меня, пожалуйста, и подкорректируйте –

Задача:
Есть ООО «РиК» один владелец, он же Гендир. ОКВЕД 80.42. Уставной капитал 10 круб.
Нужно перевести фирму на другого владельца, его же сделать Гендиром и параллельно поменять ОКВЭД на 51.53 и 52.46 (можно два?)

Делаем в два этапа:
1 Этап – Новый владелец становится участником ООО «РиК» (параллельно меняем ОКВЭД) при помощи увеличения уставного капитала на 10 круб.
2 Этап – Старый владелец выходит из ООО (нотариус только заверяет подпись на 14 форме)

Подробнее по этапам:
1 этап.
Для того чтобы стать участником ООО готовим документы:
А) Заявление о принятии в общество и внесении вклада
В Общество с ограниченной ответственностью «РиК»
22.05.12
От Иванова Ивана Ивановича паспорт № 111111 выдан ыыыыыы 25.02.02

Заявление о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК»

Настоящим прошу Вас принять Иванова Ивана Ивановича в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «РиК».
Иванов Иван Иванович уведомляет Вас о готовности внести вклад в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей –орг. техникой в течение шести месяцев с момента принятия общим собранием участников ООО «РиК» решения о принятии Иванова Ивана Ивановича в ООО «РиК». В результате принятия в состав участников и внесения вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «РиК», Иванов Иван Иванович планирует приобрести долю в размере 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала.
Иванов Иван Иванович.
Б) Решение единственного участника
РЕШЕНИЕ единственного участника
общества с ограниченной ответственностью «РиК»
о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала
22.05.12
Я, Петров Петр Петрович (паспорт 222… , зарегистрирован по адресу: Тверь… ), являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «РиК»решил:
1. На основании поданного заявления ввести в состав участников ООО «РиК» Иванова Ивана Ивановича и увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет имущественного вклада Иванова И.И. в виде:
— Компьютера Acer ASPIRE 7250G стоимостью 10 000 рублей.
2. Определить, что стоимость имущественного вклада нового участника общества в уставный капитал составляет 10 000 рублей.

Свой вклад в уставный капитал ООО «РиК» Иванов И.И. должен внести непосредственно после принятия настоящего решения по соответствующему акту приема – передачи.
3.Доли участников общества в уставном капитале будут распределяться следующим образом:
- Петров П.П. — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.
- Иванов И.И. — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей;
4. В связи с вхождением нового участника в общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ
Петров П.П.
В) Внесение вклада
АКТ о передаче имущества в уставный капитал
ООО «РиК»
22.05.12
Составлен комиссией в составе: Петров П.П. – директор ООО «РиК».
На основании настоящего акта Иванов И.И., вступая в состав участников общества с ограниченной ответственностью «РиК» передает в качестве своего взноса в уставный капитал общества
— Компьютера Acer ASPIRE 7250G стоимостью 10 000 рублей, а директор ООО «РиК» Петров Петр Петрович принимает его.
Принимающая сторона
директор ООО
«РиК» ____________Петров П.П.
Передающая сторона
_____________________ Иванов И.И.


Г) Подача на регистрацию в ИФНС
(список документов)
- Заявление 13001 (тут же меняем ОКВЭД, нужно ли две 13-х формы???)
- Два заявления 14001 с листами на участников (старый - изменение сведений, новый – возникновение прав на долю) нужно ли две 14-х формы???
- Новая редакция Устава в 2-х экземплярах.
- Решение единственного участника
- Документ, подтверждающий внесение вклада (Акт о передаче в УК)
- Документ об уплате госпошлины (Сколько?)
- Заявление о принятии в общество

2 этап.
Выход старого учредителя из ООО
- Заявление от старого учредителя на выход.

Общему собранию участников
Общества с ограниченной
Ответственностью "РиК"
Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "РиК"
Иванову Ивану Ивановичу
от Иванова Ивана Ивановича
ЗАЯВЛЕНИЕ
Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "РиК" в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ.
Имею долю в размере 50% уставного капитала указанного общества.
Дата Подпись.

- Переход доли старого учредителя (без нотариуса) решение оставшегося единственного участника -
1. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) руб., перешедшую к Обществу в связи с выходом Петрова Петра Петровича, единственному участнику Общества Иванову Ивану Ивановичу.
2. Определить, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале Общества составит 100%, номинальная стоимость доли 20 000 (двадцать тысяч) руб.
Или, чтобы избежать нотариуса нужно делать переход доли по преимущественному праву по оферте акцепту?
- Заявление 14001 (одно или два???)

ОГРОМНОЕ СПАСИБО ЗА ОТВЕТЫ!!!!

[sarakot]

Документ об уплате госпошлины (Сколько?)

Один:800 руб. г/п

1 этап ввод нового, (если хотите ОКВЭД в устав добавить, то тут же в ф.13) если только в ЕГРЮЛ в ф. 14
2 этап выход старого и распределение доли общества единственному оставшемуся участнику-ф.14(одна

[SRLetchik]

Спасибо за ответ.

А в ЕГРЮЛ может быть только один ОКВЭД?

2 этап выход старого и распределение доли общества единственному оставшемуся участнику-ф.14(одна

А если хочу одновременно сделать нового собственника гендиром можно все это в одной форме 14 указать и только у нотариуса подпись заверить в этой форме?

[sarakot]

А в ЕГРЮЛ может быть только один ОКВЭД??

Хоть сто, но один главный

А если хочу одновременно сделать нового собственника гендиром можно все это в одной форме 14 указать

можно

[Димусик]

Здравствуйте уважаемые форумчане.
Прошу указать на ошибки, если допустил и делюсь опытом практики.
Условия:
ООО "Земля", один учредитель-участник гражданин РФ, стандартный УК 10000 руб., УСН 6%.
Задача:
Быстро и просто уйти с УСН.
Решено:
Ввести в состав участников дружественное ООО "Небо" (так же один участник-учредитель, УК 10000 руб., УСН 6%, но это, думаю не имеет значение, ООО может быть любым.)
Действия:
1. Заявление от руководителя ООО "Небо" с просьбой о принятии, с указанием размера желаемой доли 50%, ее номинальной стоимости 10000 руб., и внесении вклада имуществом ПК)
2. Решение единственного участника ООО "Земля" об увеличении УК до 20000, принятии в участники ООО "Небо", определении размера долей участников ( старый и новый участники равные доли по 50% и 10000, утверждении новой редакции Устава)
3. Акт приема передачи ПК в качестве вклада в УК.
4. Новый устав 2 экз.
5. Квитанция 800 руб. КБК 182 1 08 07010 01 1000 110
6. ф. р13001 на 4 стр.
7. ф. р14001 на 9 стр.

Заверяем две формы у нотариуса, оплачиваю квитанцию и подаю в 46-ю восемь документов (новый устав в 2 экз.)

Вопросы и сомнения:
1. В ф. р13001 в Листе В указываю в п.3 новый размер УК 20000 ? Или величину на которую увеличивается УК?
2. в ф. р14001 в Листе Г Сведения об участнике - физическом лице в п. 6 указываю новый размер доли 10000 и 50% ? Или прекращение на часть доли, п. 11.1 прочерк, п. 11.2.1 50% ?
3. Надо ли подавать еще какие то документы?
4. Количество страниц в формах верное?
5. В ф. р14001 на первом листе, галочки только в п.2.3 и п.2.4, с указанием количества листов В и Г по одному?
6. КБК верный?

За ответы спасибо! Взаимно!

[sarakot]

Вопросы и сомнения:
1. В ф. р13001 в Листе В указываю в п.3 новый размер УК 20000 ? Или величину на которую увеличивается УК?

новый

2. в ф. р14001 в Листе Г Сведения об участнике - физическом лице в п. 6 указываю
новый размер доли 10000 и 50% ?

правильно, изменение сведений

3. Надо ли подавать еще какие то документы?

ненужно

5. В ф. р14001 на первом листе, галочки только в п.2.3 и п.2.4, с указанием количества листов В и Г по одному?

правильно

[Димусик]

Спасибо!

[Ripley]

подскажите вот в такой ситуации: один из участников ООО написал заявление о выходе из состава общества. доля перешла обществу(отчуждение), выплатили действительную стоимость. теперь общество обязано или перераспределить долю между оставшимися участниками, либо погасить за счет уменьшения УК. есть третье лицо которое желает приобрести эту долю у общества. эта сделка оформляется как купля-продажа третьим лицам через нотариуса или как ввод нового участника но без увеличения УК. как правильней оформить?

[Leila]

теперь общество обязано или перераспределить долю между оставшимися участниками, либо погасить за счет уменьшения УК.

... либо продать эту долю участникам или третьим лицам (см. ст. 24 ФЗ об ООО).
Ripley, если третье лицо хочет приобрести долю, принадлежащую обществу, данная сделка нотариально не удостоверяется. Участниками на ОСУ принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, третьему лицу для приобретения. Заключается договор к-п доли между обществом и третьим лицом. Доля оплачивается. В налоговую подаются: заявление 14001, договор к-п, документы об оплате за долю. Если в ЕГРЮЛ еще не отражен выход участника и переход доли к обществу, то и заявление о выходе.

[Ripley]

спасибо за быстрый ответ) ситуация проясняется.

... либо продать эту долю участникам или третьим лицам (см. ст. 24 ФЗ об ООО).
Ripley, если третье лицо хочет приобрести долю, принадлежащую обществу, данная сделка нотариально не удостоверяется. Участниками на ОСУ принимается решение о предложении доли, принадлежащей обществу, третьему лицу для приобретения. Заключается договор к-п доли между обществом и третьим лицом. Доля оплачивается. В налоговую подаются: заявление 14001, договор к-п, документы об оплате за долю. Если в ЕГРЮЛ еще не отражен выход участника и переход доли к обществу, то и заявление о выходе.

а по какой стоимости правильней продать: по номинальной или действительной? действительную которую выплатили вышедшему участнику была больше номинальной, но в тоже время уставный капитал не хотелось бы увеличивать.

[Ripley]

а еще подскажите. надо ли менять устав, договор об учреждении и протокол учредителей?

[Leila]

а по какой стоимости правильней продать: по номинальной или действительной? действительную которую выплатили вышедшему участнику была больше номинальной, но в тоже время уставный капитал не хотелось бы увеличивать.

Вы, я так понимаю, ст. 24 ФЗ об ООО не прочитали П. 4 указанной статьи: "...Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно."

а еще подскажите. надо ли менять устав, договор об учреждении и протокол учредителей?

Договор не трогайте. В уставе участники отражены? Если отражены - убирайте сведения об участниках совсем. По поводу протокола учредителей... Вы о протоколе собрания учредителей общества (в котором решались вопросы об учреждении)? Тоже не трогайте.

[Ripley]

Договор не трогайте. В уставе участники отражены? Если отражены - убирайте сведения об участниках совсем. По поводу протокола учредителей... Вы о протоколе собрания учредителей общества (в котором решались вопросы об учреждении)? Тоже не трогайте.

в уставе данные об участниках не отражены, но на последней странице есть раздел подписи участников общества, где стоят подписи и расшифровки. устав прошел перерегистрацию в 2009м. но вот эти подписи меня смущают

про протокол ошибочно спросила. его делали-писали при перерегистрации. а ничего что в договоре об учреждении будет указан старый участник общества? и я так понимаю для себя надо вести список участников общества где отражать изменения состава учредителей? то есть около вышедшего участника я ставлю пометку что он вышел, и добавляю нового с его реквизитами и размерами доли?

[Leila]

в уставе данные об участниках не отражены, но на последней странице есть раздел подписи участников общества, где стоят подписи и расшифровки. устав прошел перерегистрацию в 2009м. но вот эти подписи меня смущают

Дело хозяйское, если смущают, можете внести изменения и никаких подписей (кроме подписи заявителя на прошивке) не ставить.

а ничего что в договоре об учреждении будет указан старый участник общества?

На то он и договор об учреждении, чтобы его заключать при учреждении общества и в дальнейшем не трогать. Он же не является учредительным документом.

и я так понимаю для себя надо вести список участников общества где отражать изменения состава учредителей? то есть около вышедшего участника я ставлю пометку что он вышел, и добавляю нового с его реквизитами и размерами доли?

Просто делаете список на текущую дату (без вышедшего участника и с отражением той доли которая принадлежит обществу). Когда в ЕГРЮЛ отразится переход доли общества третьему лицу - составите список уже с включением в него нового участника.

[Хао]

Здравствуйте.
Подскажите, пожалуйста, такой вот вопрос. Сейчас имеется ООО с двумя учредителями, один из которых ген.директор и его домашний адрес является юридическим адресом организации. Данный учредитель-ген.директор выходит из состава учредителей, а другой учредитель становится ген.директором. Как оформить (и в какой срок это делается)
1. Выход из состава учредителей одного из двух учредителей
2. Смена ген.директора
(или 1 и 2 наоборот?)
3. Смена юридического адреса
+ имеется расчетный счет - после всех операций со сменой учредителей и директора необходимо уведомить его о смене директора (это делает организация или налоговая?) и сменить карточку подписей?

[sarakot]

Хао,
что с долей выходящего решили делать?

подаете ф.14 с решением единственного (оставшегося) участника.
адрес меняете по ф.13 (с госпошлиной) и нов.ред. устава или изменениями (и то и то в 2-х экз.)
банк сами извещаете+замена карточки

[Хао]

что с долей выходящего решили делать?

а что с ней проще всего сделать? Какие есть варианты? Выкуп в пользу юридического лица, а потом перераспределение решением единственного участника? Выкуп осуществляется по стоимости номинальная стоимость доли : Уставный капитал * Чистые активы (активы минус задолженность учредителей по взносам в УК) ?