Новая редакция Учредительного договора.

Цитата:

---

Сообщение от dura lex

А договор - не разновидность документа? :eek:

---

Об этом я уже сказала выше.

Цитата:

---

Сообщение от dura lex

Подписание изменений/дополнений к договору разве не является автоматическим расторжением старого договора (в той части, которая подверглась изменениям)? Чем отличается:

1) "старый" договор + изменения/дополнения и
2) "договор в новой редакции" (с включенными в него изменениями/дополнениями)?

Был бы благодарен за разъяснения.

---

ПОдписание изменений является автоматическим расторжением договора в той части, которая была изменена. И это закреплено законом. Расторжение же договора в целом - совершенно другое действие.
Чем отличается, я думаю вы итак понимаете. Вы хотели спросить почему нельзя? Отвечаю в который раз - ГК дает исчерпывающий перечень действий производимых с таким видом документа как договор. Эти действия - изменение и расторжение. Такого понятия как "перезаключение" договора в ГК не закреплено.

Цитата:

---

Сообщение от dura lex

В нашем случае договор осложнен еще и тем, что он должен быть подписан - насколько я понимаю - всеми участниками общества. Поэтому мне, например, непонятно, как можно оформить изменения к учредительному договору, связанные с изменением состава участников, не подписывая новую редакцию учредительного договора?

---

п.1 ст.452 ГК
Соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Цитата:

---

Сообщение от К-я

ПОдписание изменений является автоматическим расторжением договора в той части, которая была изменена. И это закреплено законом. Расторжение же договора в целом - совершенно другое действие.
Чем отличается, я думаю вы итак понимаете.
Вы хотели спросить почему нельзя? Отвечаю в который раз - ГК дает исчерпывающий перечень действий производимых с таким видом документа как договор. Эти действия - изменение и расторжение. Такого понятия как "перезаключение" договора в ГК не закреплено.

---

Откуда взялся термин "перезаключение" договора? Я его не употреблял. Разве заключение "нового" договора (т. е. на предмет "старого", но с новыми условиями) не влечет (по смыслу) прекращение действия "старого"?.. Конечно, идеально было бы в соответствии с цитируемым Вами положением ГК -

Цитата:

---

Сообщение от К-я

п.1 ст.452 ГК
Соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

---

- одновременно подписать документ о расторжении "старого" договора. Но именно "обычай делового оборота" (в нашем случае: более чем десятилетняя практика регистрации новых редакций учредительных договоров и МРП (которая все же с законодательством "дружила") и ИФНС), как мне представляется, вполне позволяет этого не делать.

Цитата:

---

Сообщение от dura lex

- одновременно подписать документ о расторжении "старого" договора. Но именно "обычай делового оборота" (в нашем случае: более чем десятилетняя практика регистрации новых редакций учредительных договоров и МРП (которая все же с законодательством "дружила") и ИФНС), как мне представляется, вполне позволяет этого не делать.

---

Вы вкладываете не правильный смысл в понятие "обычай делового оборота".
Прошу прощения, но Вы отчего-то не аргументируете свои ответы ничем кроме эмоций и бла-бла-бла. Такой диалог мне не интересен.

Цитата:

---

договор - не разновидность документа?

Подписание изменений/дополнений к договору разве не является автоматическим расторжением старого договора (в той части, которая подверглась изменениям)? Чем отличается:

1) "старый" договор + изменения/дополнения и
2) "договор в новой редакции" (с включенными в него изменениями/дополнениями)?

Был бы благодарен за разъяснения.

---

договор купли продажи автомобиля слабо сделать в новой редакции?

Получили отказ в регистрации изменений в учредительный договор ООО. Дословно: "Пунктом 1 ст.452 ГК РФ определено, что соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. На основании п.1 ст. 89 ГК РФ учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями и утвержденный ими устав. Изменения №2 к учредительным документам ООО (то есть, сам ТЕКСТ изменений, от авт.) не утверждены ВСЕМИ (!!!) учредителями (для справки Протокол собрания учредителей подписан председателем и секретарем, а в шапке текста изменений после слов "Утверждено" есть ссылка на этот протокол, от авт.). На основании вышеизложенного изменения в учредительные документы считаются не представленными.
В соответствии с подпунктом а) ст. 1 ст 23 Закона ( №129-ФЗ) принято решение об отказе в госрегистрации на основании непредставления определенных статьей 17 Закона необходимых для регистрации документов".
То есть, по сути, регистрирующий орган берет на себя право экспертизы представленных на регистрацию документов на соответствие действующему законодательству РФ!!! Хотя причины для отказа в госрегистрации ограничены ст 23 того же закона.
Есть у кого практика борьбы с ИФНС по этим вопросам или же только у нас местные "фантазеры" начинают так хамить?

Glissando, вы изменения в договор что ли не подписали?

Цитата:

---

Сообщение от sema

Glissando, вы изменения в договор что ли не подписали?

---

всеми участниками?

Цитата:

---

Сообщение от sema

Glissando, вы изменения в договор что ли не подписали?

---

Текст изменений подписан (утвержден) председателем собрания со ссылкой на протокол собрания (Протокол подписан председателем и секретарем)

Цитата:

---

Сообщение от Glissando

Текст изменений подписан (утвержден) председателем собрания со ссылкой на протокол собрания (Протокол подписан председателем и секретарем)

---

Изменения к учдог-ру должны быть подписаны всеми участниками.

Цитата:

---

Сообщение от paulwow

Изменения к учдог-ру должны быть подписаны всеми участниками.

---

Может быть и так. Но я спрашивал про право юридической экспертизы документов на соответствие действующему законодательству, которого регистрирующий орган по ДЕЙСТВУЮЩЕМУ законодательству о Регистрации юрлиц и ИП НЕ ИМЕЕТ!
Кроме того, все четыре года (с 01.07.2002) мы готовили документы именно так. Что это,как не обычай делового оборота"? (п.1 ст.452 ГК РФ)

Цитата:

---

Может быть и так. Но я спрашивал про право юридической экспертизы документов на соответствие действующему законодательству, которого регистрирующий орган по ДЕЙСТВУЮЩЕМУ законодательству о Регистрации юрлиц и ИП НЕ ИМЕЕТ!

---

за то согласно их мнению у них есть право на анализ документов.... ТЕМА СТАРА КАК МИР...

Цитата:

---

Кроме того, все четыре года (с 01.07.2002) мы готовили документы именно так. Что это,как не обычай делового оборота"? (п.1 ст.452 ГК РФ)

---

чушь. вы просто книжку плохо читали 14-фз
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учредители общества ЗАКЛЮЧАЮТ учредительный договор и УТВЕРЖДАЮТ устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Цитата:

---

Сообщение от sema

за то согласно их мнению у них есть право на анализ документов.... ТЕМА СТАРА КАК МИР...

---

Хотим попробовать "полечить" свой местный регистрационный центр через статью 14.25 КоАП РФ.
Интересно, почему никто не попробует "полечить" так же налоговую инспекцию № 46??? Вопрос к москвичам.
А то, получается, есть у нас уже "Басманное" правосудие и рождается уже "Регистрационное законодательство "Номер 46"... :(

Цитата:

---

Хотим попробовать "полечить" свой местный регистрационный центр через статью 14.25 КоАП РФ.

---

тогда начните с судебной практики сложившейся - ознакомтесь и потом расскажите осталось у вас желание лечить или нет...

Цитата:

---

Сообщение от sema

договор купли продажи автомобиля слабо сделать в новой редакции?

---

Договор продажи - да. А договор аренды - не слабо. Зачем задавать бессмысленные вопросы? Очевидно же, что речь идет о договорах, действие которых не завершено.

Цитата:

---

Сообщение от Glissando

Хотим попробовать "полечить" свой местный регистрационный центр через статью 14.25 КоАП РФ.
Интересно, почему никто не попробует "полечить" так же налоговую инспекцию № 46??? Вопрос к москвичам.
А то, получается, есть у нас уже "Басманное" правосудие и рождается уже "Регистрационное законодательство "Номер 46"... :(

---

"Лечить" регорган целесообразно в случае осознания собственной правоты.
Откуда у вас возникло желание лечить регорган за то, что он указал таки на Вашу собственную ошибку, которую Вы допускали столько лет.
На Вашем месте другие бы спасибо сказали за то, что регорган эту ошибку устраняет, а не заинтересованное лицо в один прекрасный момент, когда захочет признать регистрацию изменений в учредительный договор, а также всё остальное что с этим было связано недействительными.

Цитата:

---

Договор продажи - да. А договор аренды - не слабо.

---

чем один от другого у вас так отличается?)))))))

Цитата:

---

Сообщение от К-я

Вы вкладываете не правильный смысл в понятие "обычай делового оборота".
Прошу прощения, но Вы отчего-то не аргументируете свои ответы ничем кроме эмоций и бла-бла-бла. Такой диалог мне не интересен.

---

"Обычаем делового оборота признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе".

Сделайте диалог интересным - покажите свое понимание понятия "деловой оборот" и покажите тем, кто не понимает, что под это определение не подходит практика регистрации новых редакций учредительных договоров. Говорить "Вася, ты не прав", действительно, большого ума не надо.

Цитата:

---

Сообщение от sema

чем один от другого у вас так отличается?)))))))

---

"У нас" они отличаются тем, что один исполнен, завершен, а другой длится во времени, отношения по неу не завершены, а следовательною. могут быть изменены тем или иным способом. Это-то хоть понятно?

Цитата:

---

"У нас" они отличаются тем, что один исполнен, завершен, а другой длится во времени, отношения по неу не завершены, а следовательною. могут быть изменены тем или иным способом. Это-то хоть понятно?

---

а вы только такую куплю продажу знаете?)))ню-ню)) а то что вам в середине пути например что нить в договоре поменять? будете новую редакцию делать?))) прям ноу хау какое то... куда там всем с изменениями и дополнениями...

а давайте опыт:

тов. К-я (не люблю этих непонятных анонимов) сдаст изменения, а мы все и она сама посмотрим, как на это отреагирует регорган. т.е. сдаст именно измененный учред. договор, но без написания "новая или какая-то еще там" редакция.

забавно будет отказ почитать -- как изгольнется регорган?.

Цитата:

---

Сообщение от dr_oplet

а давайте опыт:

тов. К-я (не люблю этих непонятных анонимов) сдаст изменения, а мы все и она сама посмотрим, как на это отреагирует регорган. т.е. сдаст именно измененный учред. договор, но без написания "новая или какая-то еще там" редакция.

забавно будет отказ почитать -- как изгольнется регорган?.

---

Отказа не будет.

dr_oplet, зарегят. я по всякому сдаю. и в новой и в изменениях и слова про редакцию забываю. им по барабану.

но в заявлении сказано -- изменения либо новая редакция. значит галку ставить надо. а если не поставишь -- отказ, а если поставишь напротив "новая редакция" -- тоже отказ (может быть). в общем, практика покажет

Цитата:

---

Сообщение от dura lex

"Обычаем делового оборота признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе".

Сделайте диалог интересным - покажите свое понимание понятия "деловой оборот" и покажите тем, кто не понимает, что под это определение не подходит практика регистрации новых редакций учредительных договоров. Говорить "Вася, ты не прав", действительно, большого ума не надо.

---

dura lex, если хотите вести интересный диалог для начала попробуйте аргументированно опровергнуть приведенные мной выше доводы.

Цитата:

---

Сообщение от paulwow

Отказа не будет.

---

Полностью согласна. Отказа не будет.
Потому то мы все с Вами и остальные до сих пор и новые редакции делаем и прочие вещи. Однако к мысли мной здесь озвученной многие отнеслись с интересом, а не с максимализмом как "суровый закон".))
Но от этого они не становятся соответствующими закону. И вот как раз прецедент опровержения таких сомнительных обычаев - наша с Вами профессиональная задача.

Цитата:

---

Сообщение от sema

тогда начните с судебной практики сложившейся - ознакомтесь и потом расскажите осталось у вас желание лечить или нет...

---

Смотрю.
1. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 сентября 2006 г. N Ф04-5802/2006(26199-А03-15)
(извлечение)
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Эконом-Торг", у регистрирующего органа отсутствовали. При этом суд указал на то, что проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, регистрирующий орган не уполномочен.
2. Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 11 января 2007 г. NА33-8740/2006-Ф02-7130/2006-С1
(извлечение)
В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено

Из положений статьи 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц."

То есть, хоть и тема стара как мир, но, тем не менее, нет у регистрирующего органа права отказа в регистрации на основании того, что "неправильно" оформленный документ приравнивается к "отсутствующему"! То есть, опять-таки, это попытка проводить правовую экспертизу.
Может быть, я не ту судебную практику смотрю?
Если не трудно, дайте, пожалуйста необходимые ссылки, если у Вас уже есть опыт по этой теме.
Заранее благодарен.

Glissando, поищите на форуме помнится almira бился и с 46-ой в москве и 15-ой в питере

Цитата:

---

Сообщение от sema

Glissando, поищите на форуме помнится almira бился и с 46-ой в москве и 15-ой в питере

---

Там про отказ в выдаче документов по доверенности? Эта тема умерла в нашем городе не родившись. После одного звонка и щелчка регистратору через прокуратуру (отказ в выдаче по доверенности и опоздание с высылкой по почте. Итог-служебно расследование и наказание "ретивого регистратора").
Может быть, есть практика борьбы против попыток правовой экспертизы документов сданных на регистрацию?

Glissando, нет. там было и про экспертизу... как раз там 46-ая выдала про анализ документов, а не про правовую экспертизу.

если отказа не будет, чего тогда такая буча вокруг этого поднялась ? пишите, как нравится. мне нравится с редакциями -- так легче разбираться потом.

Цитата:

---

Сообщение от dr_oplet

если отказа не будет, чего тогда такая буча вокруг этого поднялась ?

---

Потому что это серьезный и интересный вопрос. У кого-то цель - зарегить, хоть абы как, а кого-то - зарегить, но сделать все правильно, чтобы не краснеть и держать марку специалиста, а не ремесленника.

Цитата:

---

Сообщение от sema

Glissando, нет. там было и про экспертизу... как раз там 46-ая выдала про анализ документов, а не про правовую экспертизу.

---

Ну, не нашел! :( Пожалуйста, либо-тему,либо-ссылку :help:
Посмотрите начало темы борьбы с нашим регистрирующим органом здесь
http://forum.nalog.ru/index.php?act=SF&f=66 (это форум на сайте нашей налоговой). Чем кончится-не знаю.

Цитата:

---

Сообщение от paulwow

Потому что это серьезный и интересный вопрос. У кого-то цель - зарегить, хоть абы как, а кого-то - зарегить, но сделать все правильно, чтобы не краснеть и держать марку специалиста, а не ремесленника.

---

Ути-пути, скажите пожалуйста. Прямо-таки такой СЕРЬЕЗНЫЙ :) вопрос. А посерьезнее дел у Вас нет, кроме как обсуждать как написать -- в фас или в профиль одни и те же яйца?

Цитата:

---

Сообщение от Glissando

Посмотрите начало темы борьбы с нашим регистрирующим органом здесь
http://forum.nalog.ru/index.php?act=SF&f=66 (это форум на сайте нашей налоговой). Чем кончится-не знаю.

---

Извините,но смотреть не на что... вырезали,демоны...:(

Цитата:

---

Сообщение от Glissando

Извините,но смотреть не на что... вырезали,демоны...:(

---

Обсудите это на другом форуме...например на сайте вашего города..

Цитата:

---

Сообщение от 762

Обсудите это на другом форуме...например на сайте вашего города..

---

Да с удовольствием. Но только проблемы (во взаимоотношениях с регистрирующими органами),практически, везде одинаковые. И необходима некая согласованность в действиях, о чем и говорится по этой теме и на этом форуме. Это во-первых.
А во вторых, по правилам этого форума допускается давать ссылки на официальные сайты органов власти (а это был сайт налоговой инспекции). А вот то, что они (регистраторы) не то чтобы обсуждать, а даже и просто размещать на своем сайте не хотят критические замечания в свой адрес... это тяжкая тенденция... :(