Противоречие ФЗ об АО и ФЗ о госрегистрации юрлиц

см. журнал Акционерное общество : вопросы корпоративного управления
№4 2007 с.59
№8 2007 с.59

И где его взять?

хотелось бы, так сказать, в общих чертах...

" Внесение изм и доп в устав по факту состоявшейся эмиссии в части размещения ук, количества размещенных и объявленных акций в соответствии со ст.12 ФЗ об АО не требует отдельного решения ОСА и вносится на основании решения ОСА об увеличении УК и зарегистрированного отчета об итогах..."
Статья "Закрытая подписка этапы большого пути" автор Романенкова И.М. директор группы компаний "Инфро Бизнес" администратор сетевого ресурса по раскрытию информации эмитентами.www.ibtver.ru

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

не требует отдельного решения ОСА

---

а господин эксперт требует отдельного приказа ЕИО...

"а господин эксперт "
это кто такой?
С наступающим завтрашним праздником всех!!!

Цитата:

---

а господин эксперт требует отдельного приказа ЕИО...

---

Приказ нужен хотя бы для того уже, чтобы пошлину оплатить. Бухгалтерия руководствуется приказами руководителя, а не решениями собраний и отчетами о размещении.

Цитата:

---

"а господин эксперт "
это кто такой?

---

Квалифицированный юрист и уважаемый человек. Вам еще надо дорасти до него и научиться выступать здесь открыто, а не из кустов! Аноним, :D

Цитата:

---

С наступающим завтрашним праздником всех!!!

---

Мерси!

Цитата:

---

Сообщение от amd

Приказ нужен хотя бы для того уже, чтобы пошлину оплатить.

---

У меня другие сведения. Я слышал, что для этого необходимо оформленное расчетным документом распоряжение плательщика обслуживающему его банку перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств (платежное поручение).

Цитата:

---

У меня другие сведения.

---

Я бы не сказал, что они совсем другие.

Цитата:

---

необходимо оформленное расчетным документом распоряжение плательщика обслуживающему его банку перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств (платежное поручение).

---

Это правда, только кто ж его без приказа оформит? Основание надобно.

Цитата:

---

Сообщение от amd

Все же думаю я следующее. Директор издавая приказ о регистрации изменений действует не по собственной воле, а по поручению ОСА, принявшего решение об увеличении УК. В ст.12 п.2 так и написано, 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения,
Он утверждает отчет о выпуске и выполняет решение ОСА о внесении соответствующих положений в Устав по итогам размещения. В п.п.2-6 ст.12 говорится о том, что дополнительного собрания по этому поводу собирать не надо, поскольку все действия директора предопределены решением собрания и законом. Ему остается только выполнять.

---

Цитата:

---

Сообщение от amd

Вернее даже не так. Это норма закона, а не решение собрания. То, что устав будет изменен, вытекает из решения собрания об увеличении УК. А размер увеличения заранее не известен и вытекает из отчета. Директору остается зарегистровать изменения в установленном порядке.

---

Цитата:

---

Сообщение от amd

Да, я это понимаю так. :yes:Нет.Не один. Отчет еще ФСФР утвердить должна. Отдельный приказ, типа, на основании решения ОСА и утвержденного ФСФР отчета об итогах размещения внести в Устав следующие изменения: УК=......
Приказ подается в ФНС вместе с решением ОСА. Собственно говоря, по технологии я полностью согласен с Aristos, см. пост 16. П.1 ст.12 содержит императивную норму, устанавливающую случаи, когда изменения вносятся решением ОСА и исключения из этой нормы. Однако, из этого не следует, что в исключительных случаях (п.2-6) изменения вносятся по решению директора. Директор никаких собственных решений, в данном случае, не принимает. У него нет права выбора, какое именно решение принять, отсутствует право на волеизъявление. Его действия определены решением ОСА или СД об изменении УК и механизмом его реализации, предусмотренным п.п.2-6. Нормы ст. 12 устанавливают не то, что в исключительных случаях решение принимает директор, а то, что в этих случаях для внесения изменений в Устав не требуется дополнительного решения ОСА об утверждении таких изменений. Соответственно, дожидаться годового собрания или проводить внеочередное не надо.
Тепреь о практике. С учетом особенностей 46-й, в решение уб увеличении УК пишу, поручить ГД по итогам размещения, внести в Устав
соответствующие изменения. Что он, правда, по закону, и без этого обязан сделать. :D

---

Цитата:

---

Сообщение от amd

Да вроде спокойно. У меня же решение о внесении изменений присутствует в протоколе ОСА. Поручить.....ну, он и вносит. Хотя, на самом деле, решение о внесении вытекает из решения об изменении УК, остальное, техника. 46-я.....на кого нарвешься. Для умных, решение об увеличении и отчет, для остальных-поручение и приказ.

---

и т.д. и т.п.

Считаю, что всё разумное и понятное было сказано, а отвечать на реплики из зала, которые не являются последовательными, НЕРАЗУМНО.

amd :yes:

Один уважаемый юрист считает, что надо проводить совет директоров акционерки, на котором принимать решение "... о внесении изменений..."....
Считаю эту практику пагубной и неразумной.

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

а отвечать на реплики из зала, которые не являются последовательными, НЕРАЗУМНО.

---

Неразумно придерживаться завышенного мнения о полномочиях ЕИО.

Есть права и есть обязанности, в том числе и у единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Цитата:

---

Сообщение от komar

Неразумно придерживаться завышенного мнения о полномочиях ЕИО.

---

Неразумно придерживаться завышенного мнения о неиспонительности ЕИО.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Неразумно придерживаться завышенного мнения о неиспонительности ЕИО.

---

ссылочку на статью закона, позволяющую ЕИО принять решение о внесении изменений в устав, дайте, пожалуйста.
или это у вас фантазии на тему полномочий ЕИО?

Цитата:

---

Сообщение от komar

ссылочку на статью закона, позволяющую ЕИО принять решение о внесении изменений в устав, дайте, пожалуйста.
или это у вас фантазии на тему полномочий ЕИО?

---

А Вы, уважаемый, дайте, пожалуйста, ссылку на статью закона, например, обязывающую ЕИО сдать утверждённый советом директоров "отчёт об итогах выпуска цаеены бумаг..." в РО ФСФР...

Цитата:

---

Сообщение от komar

получается, что директор никаких решений (кроме как сходить к нотариусу, а потом в налоговую:D ) при увеличении УК не принимает?

---

В своё время не стал обращать внимание, а сейчас просто вынужден.
Как Вы себе представляете форму и содержание решения как сходить к нотариусу, а потом в налоговую?

Доктор, у меня очень нервная и напряженная работа. Я каждые 5 сек вынужден принимать решение. Ой, а что же это за работа такая? Я сортирую апельсины. :D Есть предложение завершить данную дискуссию. Все доводы высказаны и обсуждены. Каждый сформировал свое мнение о проблеме, об участниках дискуссии и их мнениях и врядли его уже изменит. По сему, .....

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

А Вы, уважаемый, дайте, пожалуйста, ссылку на статью закона, например, обязывающую ЕИО сдать утверждённый советом директоров "отчёт об итогах выпуска цаеены бумаг..." в РО ФСФР...

---

Пожалуйста…

Закон о рынке ценных бумаг:
Статья 25. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Закон об АО:
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
…
2. …
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

А Вы это к чему?

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

Как Вы себе представляете форму и содержание решения как сходить к нотариусу, а потом в налоговую?

---

В виде документа - никак.

Цитата:

---

Сообщение от komar

В виде документа - никак.

---

Вот и я о том же.

Цитата:

---

Сообщение от komar

Пожалуйста…

Закон о рынке ценных бумаг:
Статья 25. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Закон об АО:
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
…
2. …
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

А Вы это к чему?

---

В ваших цитатах нет прямого указания на то, что ЕИО обязан сдать утверждённый советом директоров "отчёт об итогах выпуска ценных бумаг..." в РО ФСФР...

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

В ваших цитатах нет прямого указания на то, что ЕИО обязан сдать утверждённый советом директоров "отчёт об итогах выпуска ценных бумаг..." в РО ФСФР...

---

а он и не обязан сделать это лично.
это может сделать любой даже не только человек, но и дрессированная обезьяна:
в нашем РО ФСФС вроде до сих пор документы в ящик бросают (без присвоения входящего номера:) )
но если отчет не будет сдан, то спросят именно с ЕИО.

обязанности поработать ногами у ЕИО нет.

РО ФСФР

РСФСР.

Цитата:

---

Сообщение от komar

а он и не обязан сделать это лично.
это может сделать любой даже не только человек, но и дрессированная обезьяна:
в нашем РО ФСФС вроде до сих пор документы в ящик бросают (без присвоения входящего номера:) )
но если отчет не будет сдан, то спросят именно с ЕИО.

обязанности поработать ногами у ЕИО нет.

---

То есть получается, что дрессированная обезьяна может сдать утверждённый советом директоров "отчёт об итогах выпуска ценных бумаг..." в РО ФСФР...

Хорошо.

На этом пока и остановимся. Пусть это будет аксиомой.
А будет ли нести дрессированная обезьяна ответственность за не сдачу отчёта? (прошу КОНКРЕТНО ответить)


(для сведений: входящий номер в РО ФСФР ПРИСВАИВАЮТ:yes: )

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

прошу КОНКРЕТНО ответить

---

ответил уже

Цитата:

---

Сообщение от AristoS

(для сведений: входящий номер в РО ФСФР ПРИСВАИВАЮТ:yes: )

---

но не в момент подачи, потому что ящик этого делать не умеет. он только принимать документы умеет.

Цитата:

---

Сообщение от komar

но не в момент подачи, потому что ящик этого делать не умеет. он только принимать документы умеет.

---

Вы с своём... Как ЯЩИК умеет принимать документы?
Наверное дрессированная обезьяна опускает документы в ящик...(может опустить документы...)