Вид для печати
Знающие люди подскажите
В ООО один учредитель, он же и ген директор.
Надо заменить одного учередителя на двух новых и назначить нового гену
Вопрос :
Как попроще оформить передачу долей от одного к двум учредителей?
Какие документы оформляются для налоговой?
1) Решение №2 о том что он продает свою доли одному и второму
2) Протокол №1 где новые два участника принимают свои части доли УК; увольняют старого Ген.дира; назначают нового; утверждают новую редакцию Устава; Учредительный договор
3) форма 13001
4) форма 14001
5) гос. пошлина 400 руб
А это зачем?Цитата:
Сообщение от FREAK
Что значит "принимают свои части доли в УК"?Цитата:
Сообщение от FREAK
а Вы каким образом делаете эти изменения? я вот так делаю уже 3 года и все проходит без проблем. а в Протоколе №1 новые 2 участника принимают доли УК у выбывшего. Или вы все делаете в одном протоколе?
Найдите мне в ниже приведенной статье хоть намек на то, что вы написали, а именно: 1. Что в компетенцию ОСУ входит продажа доли и 2. Что к компетенцию ОСУ входит "прием части доли в УК"?Цитата:
Сообщение от FREAK
Цитата:
ФЗ ОБ ООО
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
Как бы странно это не прозвучало, но я Утверждаю новую редакцию и устава, подписываю учредительный договор, а также увольняю и назначаю дира. ВсеЦитата:
Сообщение от FREAK
так я также как Вы и делаю, просто у меня идет разбивка на 2 решения (протокола). Видимо мы с Вами друг друга не так поняли:yes:
Разбивка на что? Что участник (продающий свою долю) принимает решение продать свою долю? или новые участники принимают решению (в Протоколе) о принятии доли?Цитата:
Сообщение от FREAK
С этим полностью согласен
Цитата:
Сообщение от FREAK
Но вот это... Считаю, что это лишнее
Цитата:
Сообщение от FREAK
[QUOTE=CCCP;51065867]Разбивка на что? Что участник (продающий свою долю) принимает решение продать свою долю? или новые участники принимают решению (в Протоколе) о принятии доли?
С этим полностью согласен
так это одно и тоже что я и говорю:) видимо просто не так выражаю свои мысли по этому поводу
Спасибо за ответ !!!!
И еще пвра вопросов
Вы немогли бы подсказать какие листы заполняются в этой ситуации в
14001 и 13001 формах и в каких пунктах проставить галочки.
И надо ли подавать в налоговую какие-либо доки о покупке долей ?
Методические рекомендации по заполнению форм вам помогут, а так см. поиск сто раз обсуждалосьЦитата:
Сообщение от ser_HAMSTER
По закону не надо, но если хотите, по желанию конечно, то можете подать оригинал или просто копию договора к-п долиЦитата:
Сообщение от ser_HAMSTER
Всеже не совсем ясно насчет 13 и 14 . Как правильно заполнить чтобы провернуть все это дело в налоговой одновременно
В 13001, галочки в 2.7, и 3.0
В 14001, 2.1, 3.2, 3.4
кстати, а у нас налоговая требует, чтобы при одновременной смене и директора и участника (-ов) форму 14001 подписывал старый директор, а форму 13001 - новый. Т.е. к нотару должны идти оба дира :)
Всем огромное Спасибо!!!
Цитата:
Сообщение от FREAK
1)А вы не будете так любезны изобразить такой протокол?!
2)И я так понимаю, что данный протокол составляется только новыми участниками.
3)Можно ли в данном случае в налоговую сдать изменения к уставу , а не его новую редакцию?
4)надо ли предоставлять в налоговую договор об уступке(купле-продаже)
Товарищи ну ответте на последний вопрос.........пожалуйста!!!!
Этот вопрос к FREAK-уЦитата:
Сообщение от урист
См. пост №8Цитата:
Сообщение от урист
МожноЦитата:
Сообщение от урист
См. пост №11Цитата:
Сообщение от урист
Большое спасибо!!! А протокол всеже хотелось бы увидеть
Протокол в студию!!!!!!!!!!!!!
ПРОТОКОЛ № 00
Общего Собрания Участников
ООО «ххххх»
г. хххххххххх «00» ххххх 200 г.
Присутствовали: «старый» участник 1
«старый» участник 2
Приглашены: «новый» участник 1
«новый» участник 2
Председатель: «старый» участник 1
Секретарь: «старый» участник 2
Повестка собрания:
1. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 1.
2. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 2.
3. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 1.
4. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 2.
5. Изменение к Уставу ООО «ххххххххххх».
6. Изменение к Учредительному договору ООО «хххххххххххх».
Поступило заявление от «старый» участник 1 о выходе из состава участников ООО «хххххххххх» и продаже доли в уставном капитале.
Поступило заявление от «старый» участник 2 о выходе из состава участников ООО «хххххххххх» и продаже доли в уставном капитале.
Решили:
1. «старый» участник 1, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:, продает 00% доли уставного капитала ООО «хххххххххххх» в размере 00000000(ххххххх тысяч) рублей.
2. «старый» участник 2, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:, продает 00% доли уставного капитала ООО «хххххххххххх» в размере 00000000(ххххххх тысяч) рублей.
3. «новый» участник 1, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:,, покупает 00% доли уставного капитала ООО «ххххххххххххх» в размере 0000000(хххххххххх тысяч) рублей.
4. «новый» участник 2, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:,, покупает 00% доли уставного капитала ООО «ххххххххххххх» в размере 0000000(хххххххххх тысяч) рублей
5. Вывести из состава Участников ООО «ххххххххххх» «старый» участник 1.
6. Вывести из состава Участников ООО «ххххххххххх» «старый» участник 2.
7. Ввести в состав Участников ООО «ххххххххххх» «новый» участник 1.
8. Ввести в состав Участников ООО «ххххххххххх» «новый» участник 2.
9. Зарегистрировать Изменение к Уставу ООО «ххххххххххххххххх».
10. Зарегистрировать Изменение к Учредительному договору ООО «ххххххххххххххх».
Подписи участников:
Председатель собрания ______________ «старый» участник 1
Секретарь ______________ «старый» участник 2
Ознакомлены
00.00.200 г.
______________ «новый» участник 1
______________ «новый» участник 2
Ну а про директора добавите пункты "такого-то освободить от обязанностей директора в связи с тем-то", "такого-то назначить на должность директора в связи с тем-то".
Спасибо огромное!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
Решение № 2
единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХ»
г. Москва «______»_____________2006 г.
Я, Иванов Иван Иванович, паспорт ______________, зарегистрированный по адресу: РФ, _________________________, являющийся единственным участником ООО «ХХХХХХ»,
Решил:
1. Передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХХХХ», принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, которая составляет 50% уставного капитала Общества
Петрову Петру Петровичу паспорт _____________________; зарегистрированному по адресу: _______________________________________.
2. Передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХХХХ», принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, которая составляет 50% уставного капитала Общества
Николаеву Николая Николаевичу паспорт __________________________; зарегистрированному по адресу: _____________________________________.
Участник
ООО «ХХХХХХ» _________________ И.И. Иванов
Протокол № 1
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХ»
Российская Федерация, г. Москва «____» _____________ 2006 года
I. ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
1. Петров Петр Петрович,
2. Николаев Николай Николаевич.
II. ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Принятие части доли в Уставном капитале, принадлежащей Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Петровым Петром Петровичем.
2. Принятие части доли в Уставном капитале, принадлежащей Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Николаевым Николаем Николаевичем.
3. Увольнение Генерального директора Общества: Иванова Ивана Ивановича.
4. Избрание (назначение) на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича паспорт __________________________; зарегистрированного по адресу: ____________________________________________.
5. Утверждение новой редакции Устава Общества, заключение Учредительного договора.
6. Ходатайство перед регистрирующим органом о регистрации изменений в учредительные документы Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Обсудив вопросы повестки дня, Общее собрание участников,
III. ПРИНЯЛО РЕШЕНИЕ:
1. Принять часть доли в Уставном капитале, принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Петровым Петром Петровичем.
2. Принять часть доли в Уставном капитале, принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Николаевым Николаем Николаевичем.
3. Уволить Генерального директора Общества: Иванова Ивана Ивановича.
4. Избрать (назначить) на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича паспорт __________________________; зарегистрированного по адресу: ____________________________________________.
5. Утвердить новую редакцию Устава Общества, заключить Учредительный договор.
6. Ходатайствовать перед регистрирующим органом о регистрации изменений в учредительные документы Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. Обязанности по регистрации изменений возложить на Петрова Петра Петровича.
По всем пунктам повестки дня голосовали: «За» - единогласно. «Против» - нет. «Воздержались» - нет.
Решение принято.
Подписи участников:
Петров Петр Петрович
Николаев Николай Николаевич
2 FREAK и вам тоже БОЛЬШОЕ спасибо!!!
Господа! А если, скажем, изначально участников 3 и принимается в ООО ещё 2, причём у первых троих также происходит перераспределение долей.Цитата:
Сообщение от кочень
Соответственно заключается 6 договоров продажи долей. То есть каждый из 3х продаёт часть доли каждому из двух.
И что тогда в простоколе ОСА пишется?? 6 пунктов продажи доли, плюс 6 пунктов покупки доли?? Да потом ещё смена ГД и внесение изменений в устав и УД?
Что же это за протокол такой получится??
Умные люди советуют ВООБЩЕ ничего не писать. Так как к исключительной компетенции ОСА по ст. 33 ФЗ ООО такие вопросы не относятся. Просто "утвердить Устав и заключить УД в новых редакциях".
Это, конечно, здорово, но хотелось бы чтобы из протокола можно было понять, откуда взялись новые участники и что и на основании чего произошло. (имею ввиду принятие в Общество новых членов и перераспределение долей между старыми участниками).
Может кто подскажет какие могут быть варианты формулировок в протоколе?
Уважаемые, вобщем ничего особого я не придумал.
Вот, собственно.
По третьему вопросу повестки дня присутствующим предложено в связи с приобретением Третьим Лицом Ивановичем доли в уставном капитале Общества в размере 10 % от суммы уставного капитала и изменением размера и номинальной стоимости долей участников Общества утвердить Устав Общества в новой редакции и зарегистрировать его в установленном порядке.
Решил добавить такое небольшое пояснение в протокол.
Так нормально будет?
или как-то ещё можно поподробней прописать?
И правильно советуют :yes: Я в протоколе этого не прописываю.Цитата:
Умные люди советуют ВООБЩЕ ничего не писать. Так как к исключительной компетенции ОСА по ст. 33 ФЗ ООО такие вопросы не относятся. Просто "утвердить Устав и заключить УД в новых редакциях".
Един. учред. он же гена продает долю (100%) исполнительному.
Исполнительный становится - учредит. и геной.
Список документов необходимых для регистрации.
Я так понимаю.
Решение учредителя о продаже доли (пример. как в сообщении № 23)
Договор купли-продажи доли
Изменения в устав (заверенные новым учредителем?)
Решение нового учредителя об внесении изменений в устав и о смене генерального директора
Ну и соответственно форма Р13001 и Р14001
и госпошлина вроде все
Если не трудно скиньте на мыло примерный образец решений учредителя и изменений в устав) или дайте ссылочку где посмотреть.
elena.oleg@mail.ru
А если такая ситуация: Учредитель, занимающий должность Гл. инженера по решению учредителей переведен на должность директора. Нужно ли в данной ситуации составлять новый трудовой договор с директором (бывшим гл.инженером)?
Вот для информации ... в консультанте нашёлЦитата:
Сообщение от mi
Перевод работника на должность руководителя
Нередко бывают ситуации, когда на должность руководителя компании назначают работника, который уже состоит с ней в трудовых отношениях. Например, заместитель генерального директора по решению собственников становится генеральным директором. В этом случае также оформляют протокол и приказ о вступлении в должность. В обязательном порядке заключают дополнительное соглашение к трудовому договору и издают кадровый приказ о переводе работника на другую работу согласно унифицированной форме N Т-5 (утв. Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1). Запись в трудовой книжке в графе 3 будет выглядеть так: "Переведен на должность генерального директора", а в графе 4 необходимо указать номер и дату протокола, на основании которого работник был переведен на новую должность.
Tulum, я так и хотела все оформить. Но возникла необходимость завести новую банковскую карточку с образцами подписей для банка и мы пошли к нотариусу, который требует не доп. соглашение а трудовой договор с новым директором. Не знаю как быть.
Знаете, сразу скажу - в трудовом праве не силён. Навскидку сказать не могу.Цитата:
Сообщение от mi
Но я не могу понять! Зачем нотариусу трудовой договор???
Покажите ему учредительные документы, а самое главное - ПРОТОКОЛ Общего собрания акционеров. У вас же ООО? И приказ о вступлении в должность этого нового гендиректора. И всё!! Что ему ещё надо???
Может я чего-то недопонял.
Но я бы первым делом, раз это всё из-за нотариуса обратился к другому нотариусу. Почему-то мне кажется что ДРУГОЙ нотар вам всё заверит без проблем. Просто заранее по телефону спросите, что он хочет для заверения и согласуйте этот нюанс.:yes:
Подскажите, пожалуйста, ситуация следующая: ооо-2 уч-ля по 50%, а нужно ввести еще одного что-бы получилось 1 уч-ль 40% а 2,3 по 30%, вообще такое возможно?
a-baturina, запросто. Если не хотите увеличивать УК (за счет вклада третьего лица), то каждый из участников может продать часть своей доли третьему лицу (1-й - в размере 10% УК, а второй - 20% УК).Цитата:
вообще такое возможно?
Единственный участник подписывает договоры уступки частей своей доли двум новым. В силу того, что он - единственный, никаких уведомлений о возможности применении преимущественного права и т.п. быть не может. Двое новых участников собирают собрание, его решением меняют директора, утверждают изменения в устав и подписывают учредительный договор ООО. Далее новый директор нотариально заверяет свою подпись на формах 13001 и 14001, платит 400 р. госпошлины и со всеми этими бумагами топает в регистрирующий орган. Все. Иных документов такая ситуация не предусматривает. Пытайтесь опровергнуть - я не против-)))
Каюр, Вы просто пообщаться? :)
А ничего, что вопрос уже звучит какЦитата:
Единственный участник подписывает договоры уступки частей своей доли двум новым. В силу того, что он - единственный, никаких уведомлений о возможности применении преимущественного права и т.п. быть не может.
Цитата:
ситуация следующая: ооо-2 уч-ля по 50%, а нужно ввести еще одного что-бы получилось 1 уч-ль 40% а 2,3 по 30%, вообще такое возможно?
Наверное, на другую тему хотел ответить.:o
да, так нормально. и написано все очень хорошоЦитата:
Сообщение от Tulum
а я вообще вот так пишу:
" Принять Устав Общества в новой редакции в связи со сменой состава участников Общества".
а я:Цитата:
а я вообще вот так пишу:
" Принять Устав Общества в новой редакции в связи со сменой состава участников Общества".
"Принять Устав в Н.Р."
Кто короче? )))))))))
