Смена учредителей , и замена ген директора в ООО

[ser_HAMSTER]

Знающие люди подскажите
В ООО один учредитель, он же и ген директор.
Надо заменить одного учередителя на двух новых и назначить нового гену

Вопрос :
Как попроще оформить передачу долей от одного к двум учредителей?
Какие документы оформляются для налоговой?

[FREAK]

1) Решение №2 о том что он продает свою доли одному и второму
2) Протокол №1 где новые два участника принимают свои части доли УК; увольняют старого Ген.дира; назначают нового; утверждают новую редакцию Устава; Учредительный договор
3) форма 13001
4) форма 14001
5) гос. пошлина 400 руб

[CCCP]

1) Решение №2 о том что он продает свою доли одному и второму

А это зачем?

2) Протокол №1 где новые два участника принимают свои части доли УК;

Что значит "принимают свои части доли в УК"?

[FREAK]

а Вы каким образом делаете эти изменения? я вот так делаю уже 3 года и все проходит без проблем. а в Протоколе №1 новые 2 участника принимают доли УК у выбывшего. Или вы все делаете в одном протоколе?

[CCCP]

а Вы каким образом делаете эти изменения? я вот так делаю уже 3 года и все проходит без проблем. а в Протоколе №1 новые 2 участника принимают доли УК у выбывшего. Или вы все делаете в одном протоколе?

Найдите мне в ниже приведенной статье хоть намек на то, что вы написали, а именно: 1. Что в компетенцию ОСУ входит продажа доли и 2. Что к компетенцию ОСУ входит "прием части доли в УК"?

ФЗ ОБ ООО
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

[CCCP]

а Вы каким образом делаете эти изменения?

Как бы странно это не прозвучало, но я Утверждаю новую редакцию и устава, подписываю учредительный договор, а также увольняю и назначаю дира. Все

[FREAK]

так я также как Вы и делаю, просто у меня идет разбивка на 2 решения (протокола). Видимо мы с Вами друг друга не так поняли

[CCCP]

так я также как Вы и делаю, просто у меня идет разбивка на 2 решения (протокола). Видимо мы с Вами друг друга не так поняли

Разбивка на что? Что участник (продающий свою долю) принимает решение продать свою долю? или новые участники принимают решению (в Протоколе) о принятии доли?

С этим полностью согласен

Протокол №1 увольняют старого Ген.дира; назначают нового; утверждают новую редакцию Устава; Учредительный договор
3) форма 13001
4) форма 14001
5) гос. пошлина 400 руб

Но вот это... Считаю, что это лишнее

1) Решение №2 о том что он продает свою доли одному и второму
2) Протокол №1 где новые два участника принимают свои части доли УК

[FREAK]

[QUOTE=CCCP;51065867]Разбивка на что? Что участник (продающий свою долю) принимает решение продать свою долю? или новые участники принимают решению (в Протоколе) о принятии доли?

С этим полностью согласен


так это одно и тоже что я и говорю видимо просто не так выражаю свои мысли по этому поводу

[ser_HAMSTER]

Спасибо за ответ !!!!
И еще пвра вопросов
Вы немогли бы подсказать какие листы заполняются в этой ситуации в
14001 и 13001 формах и в каких пунктах проставить галочки.

И надо ли подавать в налоговую какие-либо доки о покупке долей ?

[CCCP]

Спасибо за ответ !!!!
И еще пвра вопросов
Вы немогли бы подсказать какие листы заполняются в этой ситуации в
14001 и 13001 формах и в каких пунктах проставить галочки.

Методические рекомендации по заполнению форм вам помогут, а так см. поиск сто раз обсуждалось

И надо ли подавать в налоговую какие-либо доки о покупке долей ?

По закону не надо, но если хотите, по желанию конечно, то можете подать оригинал или просто копию договора к-п доли

[ser_HAMSTER]

Всеже не совсем ясно насчет 13 и 14 . Как правильно заполнить чтобы провернуть все это дело в налоговой одновременно

[Airys]

В 13001, галочки в 2.7, и 3.0
В 14001, 2.1, 3.2, 3.4

[Visorus]

кстати, а у нас налоговая требует, чтобы при одновременной смене и директора и участника (-ов) форму 14001 подписывал старый директор, а форму 13001 - новый. Т.е. к нотару должны идти оба дира

[ser_HAMSTER]

Всем огромное Спасибо!!!

[урист]

2) Протокол №1 где новые два участника принимают свои части доли УК; увольняют старого Ген.дира; назначают нового; утверждают новую редакцию Устава; Учредительный договор

1)А вы не будете так любезны изобразить такой протокол?!
2)И я так понимаю, что данный протокол составляется только новыми участниками.
3)Можно ли в данном случае в налоговую сдать изменения к уставу , а не его новую редакцию?
4)надо ли предоставлять в налоговую договор об уступке(купле-продаже)

[ser_HAMSTER]

Товарищи ну ответте на последний вопрос.........пожалуйста!!!!

[CCCP]

1)А вы не будете так любезны изобразить такой протокол?!

Этот вопрос к FREAK-у

2)И я так понимаю, что данный протокол составляется только новыми участниками.

См. пост №8

3)Можно ли в данном случае в налоговую сдать изменения к уставу , а не его новую редакцию?

Можно

4)надо ли предоставлять в налоговую договор об уступке(купле-продаже)

См. пост №11

[ser_HAMSTER]

Большое спасибо!!! А протокол всеже хотелось бы увидеть

[Аноним]

Протокол в студию!!!!!!!!!!!!!

[кочень]

ПРОТОКОЛ № 00
Общего Собрания Участников
ООО «ххххх»

г. хххххххххх «00» ххххх 200 г.


Присутствовали: «старый» участник 1
«старый» участник 2

Приглашены: «новый» участник 1
«новый» участник 2

Председатель: «старый» участник 1
Секретарь: «старый» участник 2


Повестка собрания:

1. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 1.
2. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 2.
3. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 1.
4. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 2.
5. Изменение к Уставу ООО «ххххххххххх».
6. Изменение к Учредительному договору ООО «хххххххххххх».

Поступило заявление от «старый» участник 1 о выходе из состава участников ООО «хххххххххх» и продаже доли в уставном капитале.

Поступило заявление от «старый» участник 2 о выходе из состава участников ООО «хххххххххх» и продаже доли в уставном капитале.



Решили:

1. «старый» участник 1, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:, продает 00% доли уставного капитала ООО «хххххххххххх» в размере 00000000(ххххххх тысяч) рублей.
2. «старый» участник 2, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:, продает 00% доли уставного капитала ООО «хххххххххххх» в размере 00000000(ххххххх тысяч) рублей.
3. «новый» участник 1, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:,, покупает 00% доли уставного капитала ООО «ххххххххххххх» в размере 0000000(хххххххххх тысяч) рублей.
4. «новый» участник 2, паспорт серии 00 00 №000000 выдан, зарегистрирован по адресу:,, покупает 00% доли уставного капитала ООО «ххххххххххххх» в размере 0000000(хххххххххх тысяч) рублей
5. Вывести из состава Участников ООО «ххххххххххх» «старый» участник 1.
6. Вывести из состава Участников ООО «ххххххххххх» «старый» участник 2.
7. Ввести в состав Участников ООО «ххххххххххх» «новый» участник 1.
8. Ввести в состав Участников ООО «ххххххххххх» «новый» участник 2.
9. Зарегистрировать Изменение к Уставу ООО «ххххххххххххххххх».
10. Зарегистрировать Изменение к Учредительному договору ООО «ххххххххххххххх».


Подписи участников:

Председатель собрания ______________ «старый» участник 1

Секретарь ______________ «старый» участник 2

Ознакомлены
00.00.200 г.
______________ «новый» участник 1

______________ «новый» участник 2

Ну а про директора добавите пункты "такого-то освободить от обязанностей директора в связи с тем-то", "такого-то назначить на должность директора в связи с тем-то".

[ser_HAMSTER]

Спасибо огромное!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

[FREAK]

Решение № 2
единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХ»

г. Москва «______»_____________2006 г.


Я, Иванов Иван Иванович, паспорт ______________, зарегистрированный по адресу: РФ, _________________________, являющийся единственным участником ООО «ХХХХХХ»,

Решил:

1. Передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХХХХ», принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, которая составляет 50% уставного капитала Общества
Петрову Петру Петровичу паспорт _____________________; зарегистрированному по адресу: _______________________________________.
2. Передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХХХХ», принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, которая составляет 50% уставного капитала Общества
Николаеву Николая Николаевичу паспорт __________________________; зарегистрированному по адресу: _____________________________________.




Участник
ООО «ХХХХХХ» _________________ И.И. Иванов

[FREAK]

Протокол № 1
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХ»
Российская Федерация, г. Москва «____» _____________ 2006 года

I. ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
1. Петров Петр Петрович,
2. Николаев Николай Николаевич.

II. ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Принятие части доли в Уставном капитале, принадлежащей Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Петровым Петром Петровичем.
2. Принятие части доли в Уставном капитале, принадлежащей Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Николаевым Николаем Николаевичем.
3. Увольнение Генерального директора Общества: Иванова Ивана Ивановича.
4. Избрание (назначение) на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича паспорт __________________________; зарегистрированного по адресу: ____________________________________________.
5. Утверждение новой редакции Устава Общества, заключение Учредительного договора.
6. Ходатайство перед регистрирующим органом о регистрации изменений в учредительные документы Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Обсудив вопросы повестки дня, Общее собрание участников,
III. ПРИНЯЛО РЕШЕНИЕ:
1. Принять часть доли в Уставном капитале, принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Петровым Петром Петровичем.
2. Принять часть доли в Уставном капитале, принадлежащую Иванову Ивану Ивановичу, в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей, 50 % Уставного капитала, Николаевым Николаем Николаевичем.
3. Уволить Генерального директора Общества: Иванова Ивана Ивановича.
4. Избрать (назначить) на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича паспорт __________________________; зарегистрированного по адресу: ____________________________________________.
5. Утвердить новую редакцию Устава Общества, заключить Учредительный договор.
6. Ходатайствовать перед регистрирующим органом о регистрации изменений в учредительные документы Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. Обязанности по регистрации изменений возложить на Петрова Петра Петровича.

По всем пунктам повестки дня голосовали: «За» - единогласно. «Против» - нет. «Воздержались» - нет.
Решение принято.
Подписи участников:

Петров Петр Петрович

Николаев Николай Николаевич

[ser_HAMSTER]

2 FREAK и вам тоже БОЛЬШОЕ спасибо!!!

[Tulum]

ПРОТОКОЛ № 00

Повестка собрания:

1. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 1.
2. Продажа доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «старый» участник 2.
3. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 1.
4. Покупка доли в уставном капитале ООО «хххххххххххх» «новый» участник 2.
5. Изменение к Уставу ООО «ххххххххххх».
6. Изменение к Учредительному договору ООО «хххххххххххх».

Господа! А если, скажем, изначально участников 3 и принимается в ООО ещё 2, причём у первых троих также происходит перераспределение долей.
Соответственно заключается 6 договоров продажи долей. То есть каждый из 3х продаёт часть доли каждому из двух.
И что тогда в простоколе ОСА пишется?? 6 пунктов продажи доли, плюс 6 пунктов покупки доли?? Да потом ещё смена ГД и внесение изменений в устав и УД?
Что же это за протокол такой получится??
Умные люди советуют ВООБЩЕ ничего не писать. Так как к исключительной компетенции ОСА по ст. 33 ФЗ ООО такие вопросы не относятся. Просто "утвердить Устав и заключить УД в новых редакциях".
Это, конечно, здорово, но хотелось бы чтобы из протокола можно было понять, откуда взялись новые участники и что и на основании чего произошло. (имею ввиду принятие в Общество новых членов и перераспределение долей между старыми участниками).
Может кто подскажет какие могут быть варианты формулировок в протоколе?

[Tulum]

Уважаемые, вобщем ничего особого я не придумал.
Вот, собственно.

По третьему вопросу повестки дня присутствующим предложено в связи с приобретением Третьим Лицом Ивановичем доли в уставном капитале Общества в размере 10 % от суммы уставного капитала и изменением размера и номинальной стоимости долей участников Общества утвердить Устав Общества в новой редакции и зарегистрировать его в установленном порядке.

Решил добавить такое небольшое пояснение в протокол.
Так нормально будет?
или как-то ещё можно поподробней прописать?

[DIEmond]

Умные люди советуют ВООБЩЕ ничего не писать. Так как к исключительной компетенции ОСА по ст. 33 ФЗ ООО такие вопросы не относятся. Просто "утвердить Устав и заключить УД в новых редакциях".

И правильно советуют Я в протоколе этого не прописываю.

[Флагман]

Един. учред. он же гена продает долю (100%) исполнительному.
Исполнительный становится - учредит. и геной.
Список документов необходимых для регистрации.
Я так понимаю.
Решение учредителя о продаже доли (пример. как в сообщении № 23)
Договор купли-продажи доли
Изменения в устав (заверенные новым учредителем?)
Решение нового учредителя об внесении изменений в устав и о смене генерального директора
Ну и соответственно форма Р13001 и Р14001
и госпошлина вроде все
Если не трудно скиньте на мыло примерный образец решений учредителя и изменений в устав) или дайте ссылочку где посмотреть.
elena.oleg@mail.ru

[mi]

А если такая ситуация: Учредитель, занимающий должность Гл. инженера по решению учредителей переведен на должность директора. Нужно ли в данной ситуации составлять новый трудовой договор с директором (бывшим гл.инженером)?