Поможите пожалуйста!:redface: У нас три ООО, мы хотим присоединением сделать одно, какие документы нужно подавать в налоговую?:(
Вид для печати
Поможите пожалуйста!:redface: У нас три ООО, мы хотим присоединением сделать одно, какие документы нужно подавать в налоговую?:(
Это достаточно длительный процесс. Если говорить о доках, подаваемых в рег.орган, тоЦитата:
У нас три ООО, мы хотим присоединением сделать одно, какие документы нужно подавать в налоговую?
- на 1 этапе: заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации;
- на последнем этапе:
1) Заявление № Р13001 (от присоединяющего ООО-1),
2) Заявление № Р14001 (при необходимости),
3) решения о реорганизации (Протоколы) ООО-1, ООО-2, ООО-3,
4) совместный протокол ООО-1 и ООО-2, ООО-3,
5) копия объявления из «Вестника государственной регистрации» (бланк-заявка на публикацию с отметкой о принятии),
6) доказательства уведомления кредиторов если кредиторов нет, то пишутся письма о том, что кредиторов нет.
7) Изменения в устав ООО-1 либо устав в новой редакции,
8) Документ об уплате гос. пошлины,
9) Заявления 16003 (от ООО-2 и ООО-3),
10) договор о присоединении,
11) передаточный акт.
Спасибо за Ваш ответ:)!подскажите,а заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации есть какая-то форма?
Есть рекомендованная форма, кажется 15001
номера нет
Рекомендуемая форма Заявления-уведомления согласно Приложению к Письму ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@.
спасибо!буду уведомлять!:)
передаточный акт , когда подавать нужно, не могу понятьЦитата:
Сообщение от Leila
Аноним, Вы же процитировали мое сообщение, что в нем непонятного? Написано жеЦитата:
на последнем этапе
а кто подает и в какую ифнс первое заявление о начале реорганизации и в какие ифнс на последнем этапе кто куда подает?
Кто: ЕИО общества, последним принявшего решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.Цитата:
а кто подает и в какую ифнс первое заявление о начале реорганизации
Куда: в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
П. 3 ст. 17 ФЗ о гос. регистрации: "При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт."Цитата:
и в какие ифнс на последнем этапе кто куда подает?
а не можете подсказать,у нас прошла реорганизация до 01 08.2010,но в налоговой остались платежи авансовые по прибыли,что с ними делать?
Набросала протокол от одного из присоединяющихся ООО (2 ООО присоединяются к другому ООО). Посмотрите плиз!
ПРОТОКОЛ № __
внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____»
(ОГРН ___, ИНН ________)
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «______".
Место нахождения Общества: ______.
Вид Общего собрания: внеочередное.
Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата проведения Общего собрания: ________.
Место проведения Общего собрания: _______.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: ______
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: ______
Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: ______.
Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: _________.
Дата составления протокола Общего собрания: ______
Лица, принявшие участие в Общем собрании:
1. _______ — _ % уставного капитала
2. _______ — __ % уставного капитала.
Кворум имеется.
Председатель собрания: ______
Секретарь собрания: ______Повестка дня Общего собрания:
1. Реорганизация Общества.
2. Утверждение договора о присоединении.
3. Утверждение результатов инвентаризации и передаточного акта.
4. Организационные вопросы.
По первому вопросу повестки дня выступил ________. и предложил:
В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______» в форме его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «________» (ОГРН ____ИНН ________) с переходом всех прав и обязанностей от ООО «______» к ООО «_____».
При проведении реорганизации предусмотреть, что присоединение происходит совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «________» (ОГРН _____ИНН _______), присоединяющегося к Обществу с ограниченной ответственностью «______».
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______» в форме его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «______» (ОГРН ______ ИНН _______), с переходом всех прав и обязанностей от ООО «______» к ООО «_______"
При проведении реорганизации предусмотреть, что присоединение происходит совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «____» (ОГРН ___ ИНН ___), присоединяющегося к Обществу с ограниченной ответственностью «_____».
По второму вопросу повестки дня выступил _____. и предложил:
Утвердить договор о присоединении ООО «_____» и ООО «_____» к ООО «_____», подписанный ________ года.
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить договор о присоединении ООО «____» и ООО «____» к ООО «_____», подписанный _______года.
По третьему вопросу повестки дня выступил _____ и предложил:
Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.
По четвертому вопросу повестки дня выступил _____ и предложил:
Утвердить, что уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации обществ, а также публикацию сообщения о реорганизации обществ в журнале «Вестник государственной регистрации» осуществляет ООО «____».
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить, что уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации обществ, а также публикацию сообщения о реорганизации обществ в журнале «Вестник государственной регистрации» осуществляет ООО «_____».
┌──────────────────────────────┬──────────────────────┬────────────────────┐
│ Председатель Общего собрания │ │ _________ (Ф.И.О.) │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ │ │ │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ │ │ │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ Секретарь общего собрания │ │ _________ (Ф.И.О.) │
└──────────────────────────────┴──────────────────────┴────────────────────┘
Подскажите кто знает, если протокол о реорганизации от 28.03.11, можем ли мы в нем указывать 3 вопрос повестки дня-про акт передаточный?Цитата:
Сообщение от Mirackle
у нас еще инвентаризации не было и акт еще не составлен, а будет только через месяц примерно после публикации в Вестнике.
Как быть?
Если акт еще не составлен, то как можете его утверждать на ОСУ? Уберите этот вопрос из повестки дня. Придется созывать следующее ОСУ и рассматривать вопрос об утверждении передаточного акта. Утверждение результатов инвентаризации - лишнее. А организационные вопросы можете отразить при решении первого вопроса.
Огромное спасибо за ответ!Цитата:
Сообщение от Leila
Подскажите,
-без вопроса в протоколе о передаточном акте, в налоговой примут форму б/н -Заявление-уведомление о начале процедуры?
У меня принимали, в протоколе указывала срок проведения инвентаризации и срок утверждения передаточного акта. В последнее время, правда, утверждаю акт сразу.
Реорганизация в форме присоединения ООО-А к ООО-Б.
Каждое ООО уже приняло решение о реорганизации-3 дня назад.
ООО-А на своем собрании не утверждало передаточный акт, т.к. он еще не составлен.
Вопрос такой:
можно ли на этой стадии реорганизации уже перезаключить договоры ООО-А на ООО-Б , в связи с тем, что уже присоединение начато и что ООО-Б является правопреемником ООО-А?
Загвоздка состоит еще в том, что договоры не простые, а лицензионные –на право использование программы для ПК (ООО-А является правообладателем прав на эту программу и у него есть свидетельство).
До момента завершения реорганизации ООО-Б еще не является правопреемником ООО-А (да и тогда "перезаключать" договора на ООО-Б не нужно будет). На настоящем этапе ООО-Б может стать правопреемником ООО-А в части заключенных договоров, заключив договора уступки требования либо перевода долга.Цитата:
можно ли на этой стадии реорганизации уже перезаключить договоры ООО-А на ООО-Б , в связи с тем, что уже присоединение начато и что ООО-Б является правопреемником ООО-А?
Это сложнее...Цитата:
Загвоздка состоит еще в том, что договоры не простые, а лицензионные –на право использование программы для ПК (ООО-А является правообладателем прав на эту программу и у него есть свидетельство).
ведь по закону о гос.рег. налоговая не имеет права проверять документы , за исключение заявления .Цитата:
Сообщение от Leila
пункт 4 и 4.1. ст 9 ФЗ № 129-ФЗ
Анноним'001', не имеет.
Вы же спросили: примет ли. Я и ответила: принимали :)
я Ваше мнение хотела узнать просто , ведь налоговые не всегда по закону прием документов ведут. если это(закон) им "тыкнуть" они ведь примут не глядя?Цитата:
Сообщение от Leila
Принять-то они могут не глядя (обычно). Вот, потом не факт, что не будут читать. Но по этому конкретному вопросу проблем возникнуть не должно.
Подскажите от какого числа должен быть договор о присоединении и передаточный акт, если протоколы двух обществ будут от 25 и 26 мая 2011 года?
Правильно я понимаю, что участники присоединяемого общества долю в основном не получают?(в основном обществе остаются прежние участники)
Что происходит с уставным капиталом основного общества? остается прежним или увеличивается, если увеличивать, то какими долями будут владеть участники?
Договор не позднее 25 мая. Передаточный акт можете и позже утвердить, а можете и той датой, когда присоединяемое общество приняло решение о реорганизации.Цитата:
Подскажите от какого числа должен быть договор о присоединении и передаточный акт, если протоколы двух обществ будут от 25 и 26 мая 2011 года?
Нет, не правильно.Цитата:
Правильно я понимаю, что участники присоединяемого общества долю в основном не получают?(в основном обществе остаются прежние участники)
Что хотите, то и произойдет. Можете оставить прежним, можете увеличить. На мой взгляд, оптимально сделать УК равным сумме УК присоединяемого и присоединяющего общества.Цитата:
Что происходит с уставным капиталом основного общества? остается прежним или увеличивается, если увеличивать, то какими долями будут владеть участники?
Спасибо большое за ответ!
У нас такая ситуация:
ООО Ромашка-основное общество
ООО Василек-присоединяемое
В ООО Василеке единственный участник ООО Малыш
Этот ООО Малыш ликвидировался месяц назад.
Решение о присоединении от ООО Василек будет принимать участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш.
Правильно я понимаю, что новым участником в ООО Ромашка будет участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш?
Физ. лицо в ЕГРЮЛе числится как участник Василька?Цитата:
Этот ООО Малыш ликвидировался месяц назад.
Решение о присоединении от ООО Василек будет принимать участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш.
Если доля в ООО Ромашка распределена ему при ликвидации ООО Малыш, то - да. Теоретически, она ведь и кредиторам могла уйти...Цитата:
Правильно я понимаю, что новым участником в ООО Ромашка будет участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш?
Цепочка такая
в ООО Ромашка 100% ООО Василек
в ООО Василек 100% ООО Малыш
в ООО Малыш 100% физ. лицо
по законодательству нельзя, но их провели.
ООО Малыш ликвидировался.
доля ООО Малыш в ООО Васильке должна перейти физ. лицу.
Это оформляется нотариально?
Каков порядок, что нужно предоставить в налоговую?
Это оформляется путем подачи в ИФНС заявления 14001 (подпись физ.лица -правопреемника заверяется нотариально) и документа, исходящего от общества, подтверждающего переход доли к правопреемнику. П. 16 ст. 21 ФЗ об ООО.Цитата:
Это оформляется нотариально?
Да поняла, спасибо большое!!!
Этот подтверждающий документ-решение единственного участника ООО Малыш?
Дата решения д.б. до утверждения ликвидационного баланса или может быть после окончательной ликвидации общества?
Можно еще вопрос?
ООО Ромашка-основное общество
ООО Василек-присоединяемое
ООО Ромашка-единственный участник ООО Василек
По законодательству при присоединении общества подлежат погашению:
- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
т.е. доля ООО Ромашки будет погашена, следовательно уставный капитал и участники основного общества не изменяются.
Правильно?
подскажите, когда можно подавать документы последнего этапа в налоговую:
-с момента второй публикации на следующий день можно подавать?
еще вопрос:
у присоединяемого Общества -упрощенка, так вот, когда нужно отчитываться ему в свою налоговую, как я понимаю-до момента подачи документов на регистрацию, так?
ФНС Письмо от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@ пункт13 "... Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц".
вопрос:
"до истечения срока" , а какой сейчас срок установлен?
П. 5 ст. 51 ФЗ об ООО "...При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков."Цитата:
вопрос:
"до истечения срока" , а какой сейчас срок установлен?
Можно.Цитата:
-с момента второй публикации на следующий день можно подавать?
Leila, спасибо, а что-то до меня не дошло прочитать в ФЗ статью (перед носом лежит), тем более последний раз в конце 2008 года присоединялись. а на тот момент были старые правила.
ведь раньше нужно было ждать 30 дней после публикации и тогда сдавать документы
И сейчас нужно, до "после" :) 2-ой публикации (а это не меньше 30 дней).Цитата:
ведь раньше нужно было ждать 30 дней после публикации и тогда сдавать документы
добрый день.
первый раз влезаю в процедуру присоединения. в принципе тему изучила, но... :o подскажите, пожалуйста,
1.) сообщение по форме с-09-4 подается в течение 3-х дней с даты принятия решения КАЖДЫМ из участвующих в присоединении лиц в налоговую по месту нахождения?
2)"по месту нахождения" для москвы - это районная или 46?
3)Сообщение по форме утв. письмом № МН-22-6/64 о начале процедуры - в районную по месту основного общества или в 46?
4) у обществ имеются территориальные обособленные подразделения. что делать с обособками ликвидируемого общества? часть из наих совпадает по адресу с обособками основного общества.
заранее спасибо!
И еще вопрос: 5). на каком этапе сниматься в фондах?
Да.Цитата:
1.) сообщение по форме с-09-4 подается в течение 3-х дней с даты принятия решения КАЖДЫМ из участвующих в присоединении лиц в налоговую по месту нахождения?
Нет, по месту налогового учета.Цитата:
2)"по месту нахождения" для москвы - это районная или 46?
Либо обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо, которое определено решением о реорганизации. Подается в регистрирующий орган (т.е., если в Москве, то в 46-ую).Цитата:
3)Сообщение по форме утв. письмом № МН-22-6/64 о начале процедуры - в районную по месту основного общества или в 46?
Можете закрыть.Цитата:
4) у обществ имеются территориальные обособленные подразделения. что делать с обособками ликвидируемого общества? часть из наих совпадает по адресу с обособками основного общества.
Сами снимут. В ПФР лучше сходить за справочкой, хотя обязанности такой нет.Цитата:
5). на каком этапе сниматься в фондах?
