Присоединение двух ООО к другому ООО

[DEEP]

Поможите пожалуйста! У нас три ООО, мы хотим присоединением сделать одно, какие документы нужно подавать в налоговую?

[Leila]

У нас три ООО, мы хотим присоединением сделать одно, какие документы нужно подавать в налоговую?

Это достаточно длительный процесс. Если говорить о доках, подаваемых в рег.орган, то
- на 1 этапе: заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации;
- на последнем этапе:
1) Заявление № Р13001 (от присоединяющего ООО-1),
2) Заявление № Р14001 (при необходимости),
3) решения о реорганизации (Протоколы) ООО-1, ООО-2, ООО-3,
4) совместный протокол ООО-1 и ООО-2, ООО-3,
5) копия объявления из «Вестника государственной регистрации» (бланк-заявка на публикацию с отметкой о принятии),
6) доказательства уведомления кредиторов если кредиторов нет, то пишутся письма о том, что кредиторов нет.
7) Изменения в устав ООО-1 либо устав в новой редакции,
8) Документ об уплате гос. пошлины,
9) Заявления 16003 (от ООО-2 и ООО-3),
10) договор о присоединении,
11) передаточный акт.

[DEEP]

Спасибо за Ваш ответ!подскажите,а заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации есть какая-то форма?

[Savdas]

Есть рекомендованная форма, кажется 15001

[Оксана Тимакова]

номера нет

[Leila]

Рекомендуемая форма Заявления-уведомления согласно Приложению к Письму ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@.

[DEEP]

спасибо!буду уведомлять!

[Аноним]

Это достаточно длительный процесс. Если говорить о доках, подаваемых в рег.орган, то
- на 1 этапе: заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации;
- на последнем этапе:
1) Заявление № Р13001 (от присоединяющего ООО-1),
2) Заявление № Р14001 (при необходимости),
3) решения о реорганизации (Протоколы) ООО-1, ООО-2, ООО-3,
4) совместный протокол ООО-1 и ООО-2, ООО-3,
5) копия объявления из «Вестника государственной регистрации» (бланк-заявка на публикацию с отметкой о принятии),
6) доказательства уведомления кредиторов если кредиторов нет, то пишутся письма о том, что кредиторов нет.
7) Изменения в устав ООО-1 либо устав в новой редакции,
8) Документ об уплате гос. пошлины,
9) Заявления 16003 (от ООО-2 и ООО-3),
10) договор о присоединении,
11) передаточный акт.

передаточный акт , когда подавать нужно, не могу понять

[Leila]

Аноним, Вы же процитировали мое сообщение, что в нем непонятного? Написано же

на последнем этапе

[dzola]

а кто подает и в какую ифнс первое заявление о начале реорганизации и в какие ифнс на последнем этапе кто куда подает?

[Leila]

а кто подает и в какую ифнс первое заявление о начале реорганизации

Кто: ЕИО общества, последним принявшего решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Куда: в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

и в какие ифнс на последнем этапе кто куда подает?

П. 3 ст. 17 ФЗ о гос. регистрации: "При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт."

[новин]

а не можете подсказать,у нас прошла реорганизация до 01 08.2010,но в налоговой остались платежи авансовые по прибыли,что с ними делать?

[Mirackle]

Набросала протокол от одного из присоединяющихся ООО (2 ООО присоединяются к другому ООО). Посмотрите плиз!

ПРОТОКОЛ № __
внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____»
(ОГРН ___, ИНН ________)
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «______".
Место нахождения Общества: ______.
Вид Общего собрания: внеочередное.
Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата проведения Общего собрания: ________.
Место проведения Общего собрания: _______.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: ______
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: ______
Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: ______.
Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: _________.
Дата составления протокола Общего собрания: ______

Лица, принявшие участие в Общем собрании:
1. _______ — _ % уставного капитала
2. _______ — __ % уставного капитала.

Кворум имеется.

Председатель собрания: ______
Секретарь собрания: ______Повестка дня Общего собрания:

1. Реорганизация Общества.
2. Утверждение договора о присоединении.
3. Утверждение результатов инвентаризации и передаточного акта.
4. Организационные вопросы.

По первому вопросу повестки дня выступил ________. и предложил:
В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______» в форме его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «________» (ОГРН ____ИНН ________) с переходом всех прав и обязанностей от ООО «______» к ООО «_____».
При проведении реорганизации предусмотреть, что присоединение происходит совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «________» (ОГРН _____ИНН _______), присоединяющегося к Обществу с ограниченной ответственностью «______».
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______» в форме его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «______» (ОГРН ______ ИНН _______), с переходом всех прав и обязанностей от ООО «______» к ООО «_______"
При проведении реорганизации предусмотреть, что присоединение происходит совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «____» (ОГРН ___ ИНН ___), присоединяющегося к Обществу с ограниченной ответственностью «_____».

По второму вопросу повестки дня выступил _____. и предложил:
Утвердить договор о присоединении ООО «_____» и ООО «_____» к ООО «_____», подписанный ________ года.
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить договор о присоединении ООО «____» и ООО «____» к ООО «_____», подписанный _______года.

По третьему вопросу повестки дня выступил _____ и предложил:
Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.

По четвертому вопросу повестки дня выступил _____ и предложил:
Утвердить, что уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации обществ, а также публикацию сообщения о реорганизации обществ в журнале «Вестник государственной регистрации» осуществляет ООО «____».
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить, что уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации обществ, а также публикацию сообщения о реорганизации обществ в журнале «Вестник государственной регистрации» осуществляет ООО «_____».



┌──────────────────────────────┬──────────────────────┬────────────────────┐
│ Председатель Общего собрания │ │ _________ (Ф.И.О.) │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ │ │ │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ │ │ │
├──────────────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────┤
│ Секретарь общего собрания │ │ _________ (Ф.И.О.) │
└──────────────────────────────┴──────────────────────┴────────────────────┘

[Анноним'001']

1. Реорганизация Общества.
2. Утверждение договора о присоединении.
3. Утверждение результатов инвентаризации и передаточного акта.
4. Организационные вопросы.

По третьему вопросу повестки дня выступил _____ и предложил:
Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.
Голосовали:
"За" – 100 % от числа присутствующих.
"Против" – 0 %.
"Воздержались" - 0 %.
Постановили: Утвердить результаты инвентаризации ООО «_____» и передаточный акт.

Подскажите кто знает, если протокол о реорганизации от 28.03.11, можем ли мы в нем указывать 3 вопрос повестки дня-про акт передаточный?
у нас еще инвентаризации не было и акт еще не составлен, а будет только через месяц примерно после публикации в Вестнике.
Как быть?

[Leila]

Если акт еще не составлен, то как можете его утверждать на ОСУ? Уберите этот вопрос из повестки дня. Придется созывать следующее ОСУ и рассматривать вопрос об утверждении передаточного акта. Утверждение результатов инвентаризации - лишнее. А организационные вопросы можете отразить при решении первого вопроса.

[Анноним'001']

Если акт еще не составлен, то как можете его утверждать на ОСУ? Уберите этот вопрос из повестки дня. Придется созывать следующее ОСУ и рассматривать вопрос об утверждении передаточного акта. Утверждение результатов инвентаризации - лишнее. А организационные вопросы можете отразить при решении первого вопроса.

Огромное спасибо за ответ!

[Анноним'001']

Подскажите,

-без вопроса в протоколе о передаточном акте, в налоговой примут форму б/н -Заявление-уведомление о начале процедуры?

[Leila]

У меня принимали, в протоколе указывала срок проведения инвентаризации и срок утверждения передаточного акта. В последнее время, правда, утверждаю акт сразу.

[Анноним'001']

Реорганизация в форме присоединения ООО-А к ООО-Б.
Каждое ООО уже приняло решение о реорганизации-3 дня назад.
ООО-А на своем собрании не утверждало передаточный акт, т.к. он еще не составлен.
Вопрос такой:
можно ли на этой стадии реорганизации уже перезаключить договоры ООО-А на ООО-Б , в связи с тем, что уже присоединение начато и что ООО-Б является правопреемником ООО-А?
Загвоздка состоит еще в том, что договоры не простые, а лицензионные –на право использование программы для ПК (ООО-А является правообладателем прав на эту программу и у него есть свидетельство).

[Leila]

можно ли на этой стадии реорганизации уже перезаключить договоры ООО-А на ООО-Б , в связи с тем, что уже присоединение начато и что ООО-Б является правопреемником ООО-А?

До момента завершения реорганизации ООО-Б еще не является правопреемником ООО-А (да и тогда "перезаключать" договора на ООО-Б не нужно будет). На настоящем этапе ООО-Б может стать правопреемником ООО-А в части заключенных договоров, заключив договора уступки требования либо перевода долга.

Загвоздка состоит еще в том, что договоры не простые, а лицензионные –на право использование программы для ПК (ООО-А является правообладателем прав на эту программу и у него есть свидетельство).

Это сложнее...

[Анноним'001']

У меня принимали, в протоколе указывала срок проведения инвентаризации и срок утверждения передаточного акта. В последнее время, правда, утверждаю акт сразу.

ведь по закону о гос.рег. налоговая не имеет права проверять документы , за исключение заявления .
пункт 4 и 4.1. ст 9 ФЗ № 129-ФЗ

[Leila]

Анноним'001', не имеет.
Вы же спросили: примет ли. Я и ответила: принимали

[Анноним'001']

Анноним'001', не имеет.
Вы же спросили: примет ли. Я и ответила: принимали

я Ваше мнение хотела узнать просто , ведь налоговые не всегда по закону прием документов ведут. если это(закон) им "тыкнуть" они ведь примут не глядя?

[Leila]

Принять-то они могут не глядя (обычно). Вот, потом не факт, что не будут читать. Но по этому конкретному вопросу проблем возникнуть не должно.

[Аноним]

Подскажите от какого числа должен быть договор о присоединении и передаточный акт, если протоколы двух обществ будут от 25 и 26 мая 2011 года?

Правильно я понимаю, что участники присоединяемого общества долю в основном не получают?(в основном обществе остаются прежние участники)

Что происходит с уставным капиталом основного общества? остается прежним или увеличивается, если увеличивать, то какими долями будут владеть участники?

[Leila]

Подскажите от какого числа должен быть договор о присоединении и передаточный акт, если протоколы двух обществ будут от 25 и 26 мая 2011 года?

Договор не позднее 25 мая. Передаточный акт можете и позже утвердить, а можете и той датой, когда присоединяемое общество приняло решение о реорганизации.

Правильно я понимаю, что участники присоединяемого общества долю в основном не получают?(в основном обществе остаются прежние участники)

Нет, не правильно.

Что происходит с уставным капиталом основного общества? остается прежним или увеличивается, если увеличивать, то какими долями будут владеть участники?

Что хотите, то и произойдет. Можете оставить прежним, можете увеличить. На мой взгляд, оптимально сделать УК равным сумме УК присоединяемого и присоединяющего общества.

[Аноним]

Спасибо большое за ответ!
У нас такая ситуация:
ООО Ромашка-основное общество
ООО Василек-присоединяемое
В ООО Василеке единственный участник ООО Малыш
Этот ООО Малыш ликвидировался месяц назад.
Решение о присоединении от ООО Василек будет принимать участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш.
Правильно я понимаю, что новым участником в ООО Ромашка будет участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш?

[Leila]

Этот ООО Малыш ликвидировался месяц назад.
Решение о присоединении от ООО Василек будет принимать участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш.

Физ. лицо в ЕГРЮЛе числится как участник Василька?

Правильно я понимаю, что новым участником в ООО Ромашка будет участник(физ. лицо) ликвидированного общества ООО Малыш?

Если доля в ООО Ромашка распределена ему при ликвидации ООО Малыш, то - да. Теоретически, она ведь и кредиторам могла уйти...

[Аноним]

Цепочка такая
в ООО Ромашка 100% ООО Василек
в ООО Василек 100% ООО Малыш
в ООО Малыш 100% физ. лицо
по законодательству нельзя, но их провели.

ООО Малыш ликвидировался.
доля ООО Малыш в ООО Васильке должна перейти физ. лицу.
Это оформляется нотариально?
Каков порядок, что нужно предоставить в налоговую?

[Leila]

Это оформляется нотариально?

Это оформляется путем подачи в ИФНС заявления 14001 (подпись физ.лица -правопреемника заверяется нотариально) и документа, исходящего от общества, подтверждающего переход доли к правопреемнику. П. 16 ст. 21 ФЗ об ООО.