Вид для печати
Доброго дня. Вот думаю как провести отчуждение части доли участника третьему лицу минуя нотариуса. В общества есть два участника, ну и один из них хочет "поделиться" с третьим лицом. Допустим, если прописать в уставе, что на вход третьего лица требуется согласие участников, а тот в свою очередь отказывает, то часть доли ведь должна перейти обществу. И потом третье лицо подает личное заявл.о входе в общество, выкупаю долю общества. Правильно ли? или м.б. есть другие варианты?
или преимущественное право участников истекает через месяц и тогда общество приобретает часть долиЦитата:
Сообщение от Satch
Так цель в итоге какая? Провести отчуждение части доли третьему лицу или обществу? Хотя, какая разница... Например, если есть преимущественное право общества на приобретение части доли, то в случае отказа второго участника (или истечения срока), общество может своим правом воспользоваться и приобрести продаваемую часть доли, а затем продать третьему лицу.
Да, цель отчуждение 3-му лицу, дабы миновать нотариуса, делаем именно таким образом. А еще вопрос, чтобы не регистрировать отказы участников у нотариуса, может стоит выждать месяц?
Если не хотите регистрировать, то однозначно нужно выждать месяц, если более продолжительный срок не указан в уставе. Да, а в уставе-то предусмотрено преимущественное право общества и срок в течение которого оно может им воспользоваться?Цитата:
А еще вопрос, чтобы не регистрировать отказы участников у нотариуса, может стоит выждать месяц?
ну мы одновременно приводим устав в соотв.с изменениями (по 312-ФЗ), где хотим это прописать
Satch, не забудьте срок прописать, в течение которого общество может воспользоваться своим преимущественным правом. Часто вижу, что в уставах предусматривают преимущественное право общества, а про установление сроков (именно для общества) забывают.
допустим прописываю:
- для участников 30 дней
- для общества 60 дней
а вот хотел уточнить, здесь приоритетная очередность, т.е. допустим в начале для участников (30 дней), а потом уже общество (60 дней) или для всех одинаково, только устанавливаются разные сроки?
У общества возникает преимущественное право только в том случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки части доли. Следовательно у участников есть 30 дней, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом. Если в течение 30 дней они этим правом не воспользовались или отказались, то начинает течь срок, в течение которого может воспользоваться своим преимущественным правом общество.
Leila, не могу уловить принцип на счет сроков для общества, вернее как это на практике, т.е. у общества право может наступать только после того, как участники либо отказались, либо истек их срок? допустим я прописываю:
"Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Также, общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли в УК общества в течение тридцати дней, в случае отказа участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, либо если в течение тридцати дней участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли или части доли".
Или как-то по другому сформулировать? помогите...
И еще, дата перехода доли к обществу, с какого момента будет считаться?
Можете написать, так как Вы в первый раз предлагали:Цитата:
Или как-то по другому сформулировать? помогите...
Либо, например: "Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение ___ дней с даты истечения срока использования другими участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, либо в течение ___ дней с даты получения обществом последнего из отказов, в случае отказа всех участников общества от использования преимущественного права."Цитата:
- для участников 30 дней
- для общества 60 дней
Я пишу, что-то вроде этого. Изложение вольное, так как лень искать.
В данном случае, с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.Цитата:
И еще, дата перехода доли к обществу, с какого момента будет считаться?
т.е. в один этап не уложиться?Цитата:
Сообщение от Leila
Благодарю Вас, Leila!
И еще пару вопросов:
1. где можно найти образец оферты?
2. в ф.14001 заявителем выступает учредитель (продавец) или дир?
Получается так.Цитата:
т.е. в один этап не уложиться?
Не за что.Цитата:
Благодарю Вас, Leila!
:confuse:Цитата:
И еще одна просьба, где можно найти образец оферты?
Вы тоже не в курсе?Цитата:
Сообщение от Satch
Не видела. Продавец.Цитата:
2. в ф.14001 заявителем выступает учредитель (продавец) или дир?
Leila, еще вопрос, какие документы должен представить в рег.орган:
1.ф.13001 (приведение в соотв.с 312-ФЗ).
2.ф.14001.
3.оферта (2 шт - один участнику, другой на имя общества).
4.протокол, где повестка дня:
- избрание председателя, секретаря.
- привед.в соотв.устава и его утверждение
- преимущественное право покупки доли Обществом.
- распределение долей и утверждение УК.
- регистрация в рег.органах.
5.г/п-800р.
6.устав.
и такой вопрос, д-р купли продажи нужен между ООО и участником?
Благодарю
Оферта участнику, все равно, через общество направляется.Цитата:
3.оферта (2 шт - один участнику, другой на имя общества).
Акцепт нужен. Акцепт и оферта - это и есть договор к-п.Цитата:
и такой вопрос, д-р купли продажи нужен между ООО и участником?
Цитата:
Сообщение от Leila
просто уже составил две оферты - на имя участника и общества, с учетом того что к обществу по использованию права др.требования (после отказа участника или истеч.срока)
Спасибо, Leila, Вы мне очень помогли!
Это понятно, что оферты 2.Цитата:
просто уже составил две оферты - на имя участника и общества, с учетом того что к обществу по использованию права др.требования (после отказа участника или истеч.срока)
Satch, Вы про протокол исправили. Какое распределение долей и утверждение УК? Много лишних вопросов в повестке дня.
Вы хотите сказать при изменении размеров долей и участников утверждать УК не нужно?
т.е. в повестке "преимущественное право покупки доли Обществом" я расписываю сам факт "оного" и размеры долей участников, общества, так?
Нет. А что УК как-то меняется?Цитата:
Вы хотите сказать при изменении размеров долей и участников утверждать УК не нужно?
А решение о приобретении обществом доли по преимущественному праву (или принятие решение об отказе от преимущественного права общества) относится к компетенции ОСУ?Цитата:
т.е. в повестке "преимущественное право покупки доли Обществом" я расписываю сам факт "оного" и размеры долей участников, общества, так?
Я с Вами согласен Leila, не относится. Но, в нашей налоговой, допустим при выходе участника из общества, требуют чтоб был составлен протокол/решение, в котором было ПРИНЯТО личное заявление о выходе из общества и вынесено ПОСТАНОВЛЕНИЕ о принятии, ну и соотв.расписываются размеры долей всех участников...Цитата:
Сообщение от Leila
Бред какой...Цитата:
в котором было ПРИНЯТО личное заявление о выходе из общества и вынесено ПОСТАНОВЛЕНИЕ о принятии, ну и соотв.расписываются размеры долей всех участников...
Leila, на листе заявитель, ставлю галку "участник общества с ограниченной ответственностью"?Цитата:
Сообщение от Leila
Да.
спс
Пож :)
А Общество может акцептовать оферту участника после отказа других участников от преимущественного права? (ст. 438 ГК - "Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии" - лицом в данному случае может быть общество?).
И еще такой вопрос. Про протокол собрания участников, в котором утверждается момент о покупки доли Обществом. Участвует ли в нем участник, подавший оферту? Или он уже как бы "за бортом" этим своим действием? И можно ли в этом протоколе сразу уменьшить УК?
Спасибо заранее за ответ!
Если в соответствии с уставом у общества есть преимущественное право.Цитата:
А Общество может акцептовать оферту участника после отказа других участников от преимущественного права?
А этот вопрос относится к компетенции ОСУ? Если да, то участник, продающий долю, тоже участвует в ОСУ.Цитата:
Про протокол собрания участников, в котором утверждается момент о покупки доли Обществом. Участвует ли в нем участник, подавший оферту? Или он уже как бы "за бортом" этим своим действием?
Нет. При покупке обществом доли по преимущественному праву, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, нужно сначала регистрировать переход доли к обществу, а затем уже принимать решение об уменьшении УК.Цитата:
И можно ли в этом протоколе сразу уменьшить УК?
Leila, спасибо за ответ!
Есть. Участники общества отказываются от их преимущественного права, и оно как бы переходит к обществуЦитата:
Сообщение от Leila
Мммм... Прямо я не видела, но решила, что такой протокол нужно сделать. Т.е. можно просто сделать акцепт от Общества (я так понимаю, можно придумать самой или все-таки есть какая рекомендованная форма?) и протокол не составлять (если в Уставе не прописано, что такие решения относятся к компетенции ОСУ).Цитата:
Сообщение от Leila
Соответственно, участник оказывается "за бортом" в день принятия акцепта?Цитата:
Сообщение от Leila
Рекомендованной нет.Цитата:
Т.е. можно просто сделать акцепт от Общества (я так понимаю, можно придумать самой или все-таки есть какая рекомендованная форма?)
Что такое "день принятия акцепта"? Если доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ, как может участник "оказаться за бортом" раньше?Цитата:
Соответственно, участник оказывается "за бортом" в день принятия акцепта?
Leila, спасибо. Все стало более-менее понятно.
Возможно, кто-нибудь подкинет образец акцепта от общества?
Мучают вопросы, к кому адресуется акцепт ("Кому: участнику" или "Кому: Обществу" от Общества?).
Могу я собрать подписи всех участников на оригинале оферты и акцепта, как подтверждение того, что они видели и получили копии документов?
А как быть с пунктом 6 статьи 24:Цитата:
Сообщение от Leila
"Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения".
Получается, что в течение месяца можно распределить или погасить, уменьшив УК? И подать заявление уже после такого погашения?
Можно получить подпись о получении на оферте, предназначенной каждому участнику.Цитата:
Могу я собрать подписи всех участников на оригинале оферты и акцепта, как подтверждение того, что они видели и получили копии документов?
Повторяю. Дело в том, что распределить или погасить можно именно "в течение месяца со дня перехода к обществу доли". А доля к обществу (в случае использования им преимущественного права покупки доли) перейдет только в момент внесения записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, сначала нужно подать документы на внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу, а затем уже распределять, продавать или погашать.Цитата:
Получается, что в течение месяца можно распределить или погасить, уменьшив УК? И подать заявление уже после такого погашения?
постойте!Цитата:
Сообщение от Leila
Ст. 24.
"2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам."
Распределить/погасить можно в течение года получается. Разве вышеуказанный п.6 не позволяет сделать это в течение первого месяца со дня перехода доли к Обществу (я так понимаю, акцепта от Общества мало - нужно еще делать договор К-П, а значит с даты подписания договора этот месяц и исчисляется).
В течение года нужно распределить и/или продать. Если в течение года, они не будут распределены или проданы, то нужно погасить.Цитата:
Распределить/погасить можно в течение года получается.
Ну, вот, опять... Договор к-п нужен, но день перехода доли к обществу не= дате подписания договора.Цитата:
Разве вышеуказанный п.6 не позволяет сделать это в течение первого месяца со дня перехода доли к Обществу (я так понимаю, акцепта от Общества мало - нужно еще делать договор К-П, а значит с даты подписания договора этот месяц и исчисляется).
Т.е. в данном случае не работают ст. ст. 432, 433 ГК РФ?Цитата:
Сообщение от Leila
Не поняла вопроса. При чем здесь положения ГК о заключении договора? Договор считается заключенным, но право на долю к обществу переходит с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.Цитата:
Т.е. в данном случае не работают ст. ст. 432, 433 ГК РФ?
Аааа... Вы про оферту и акцепт. Да, оферта и ее акцепт, это и есть договор к-п. Отдельной бумажки не надо.
