Доброго дня. Вот думаю как провести отчуждение части доли участника третьему лицу минуя нотариуса. В общества есть два участника, ну и один из них хочет "поделиться" с третьим лицом. Допустим, если прописать в уставе, что на вход третьего лица требуется согласие участников, а тот в свою очередь отказывает, то часть доли ведь должна перейти обществу. И потом третье лицо подает личное заявл.о входе в общество, выкупаю долю общества. Правильно ли? или м.б. есть другие варианты?
или преимущественное право участников истекает через месяц и тогда общество приобретает часть долиСообщение от Satch
Так цель в итоге какая? Провести отчуждение части доли третьему лицу или обществу? Хотя, какая разница... Например, если есть преимущественное право общества на приобретение части доли, то в случае отказа второго участника (или истечения срока), общество может своим правом воспользоваться и приобрести продаваемую часть доли, а затем продать третьему лицу.
Последний раз редактировалось Leila; 11.05.2011 в 09:17.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Да, цель отчуждение 3-му лицу, дабы миновать нотариуса, делаем именно таким образом. А еще вопрос, чтобы не регистрировать отказы участников у нотариуса, может стоит выждать месяц?
Если не хотите регистрировать, то однозначно нужно выждать месяц, если более продолжительный срок не указан в уставе. Да, а в уставе-то предусмотрено преимущественное право общества и срок в течение которого оно может им воспользоваться?А еще вопрос, чтобы не регистрировать отказы участников у нотариуса, может стоит выждать месяц?
Последний раз редактировалось Leila; 11.05.2011 в 10:38.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
ну мы одновременно приводим устав в соотв.с изменениями (по 312-ФЗ), где хотим это прописать
Satch, не забудьте срок прописать, в течение которого общество может воспользоваться своим преимущественным правом. Часто вижу, что в уставах предусматривают преимущественное право общества, а про установление сроков (именно для общества) забывают.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
допустим прописываю:
- для участников 30 дней
- для общества 60 дней
а вот хотел уточнить, здесь приоритетная очередность, т.е. допустим в начале для участников (30 дней), а потом уже общество (60 дней) или для всех одинаково, только устанавливаются разные сроки?
У общества возникает преимущественное право только в том случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки части доли. Следовательно у участников есть 30 дней, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом. Если в течение 30 дней они этим правом не воспользовались или отказались, то начинает течь срок, в течение которого может воспользоваться своим преимущественным правом общество.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, не могу уловить принцип на счет сроков для общества, вернее как это на практике, т.е. у общества право может наступать только после того, как участники либо отказались, либо истек их срок? допустим я прописываю:
"Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Также, общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли в УК общества в течение тридцати дней, в случае отказа участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, либо если в течение тридцати дней участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли или части доли".
Или как-то по другому сформулировать? помогите...
И еще, дата перехода доли к обществу, с какого момента будет считаться?
Можете написать, так как Вы в первый раз предлагали:Или как-то по другому сформулировать? помогите...
Либо, например: "Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение ___ дней с даты истечения срока использования другими участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, либо в течение ___ дней с даты получения обществом последнего из отказов, в случае отказа всех участников общества от использования преимущественного права."- для участников 30 дней
- для общества 60 дней
Я пишу, что-то вроде этого. Изложение вольное, так как лень искать.
В данном случае, с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.И еще, дата перехода доли к обществу, с какого момента будет считаться?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
т.е. в один этап не уложиться?
Благодарю Вас, Leila!
И еще пару вопросов:
1. где можно найти образец оферты?
2. в ф.14001 заявителем выступает учредитель (продавец) или дир?
Получается так.т.е. в один этап не уложиться?
Не за что.Благодарю Вас, Leila!
И еще одна просьба, где можно найти образец оферты?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Вы тоже не в курсе?
Не видела. Продавец.2. в ф.14001 заявителем выступает учредитель (продавец) или дир?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, еще вопрос, какие документы должен представить в рег.орган:
1.ф.13001 (приведение в соотв.с 312-ФЗ).
2.ф.14001.
3.оферта (2 шт - один участнику, другой на имя общества).
4.протокол, где повестка дня:
- избрание председателя, секретаря.
- привед.в соотв.устава и его утверждение
- преимущественное право покупки доли Обществом.
- распределение долей и утверждение УК.
- регистрация в рег.органах.
5.г/п-800р.
6.устав.
и такой вопрос, д-р купли продажи нужен между ООО и участником?
Благодарю
Последний раз редактировалось Satch; 11.05.2011 в 13:42.
Оферта участнику, все равно, через общество направляется.3.оферта (2 шт - один участнику, другой на имя общества).
Акцепт нужен. Акцепт и оферта - это и есть договор к-п.и такой вопрос, д-р купли продажи нужен между ООО и участником?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
просто уже составил две оферты - на имя участника и общества, с учетом того что к обществу по использованию права др.требования (после отказа участника или истеч.срока)
Спасибо, Leila, Вы мне очень помогли!
Это понятно, что оферты 2.просто уже составил две оферты - на имя участника и общества, с учетом того что к обществу по использованию права др.требования (после отказа участника или истеч.срока)
Satch, Вы про протокол исправили. Какое распределение долей и утверждение УК? Много лишних вопросов в повестке дня.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Вы хотите сказать при изменении размеров долей и участников утверждать УК не нужно?
т.е. в повестке "преимущественное право покупки доли Обществом" я расписываю сам факт "оного" и размеры долей участников, общества, так?
Нет. А что УК как-то меняется?Вы хотите сказать при изменении размеров долей и участников утверждать УК не нужно?
А решение о приобретении обществом доли по преимущественному праву (или принятие решение об отказе от преимущественного права общества) относится к компетенции ОСУ?т.е. в повестке "преимущественное право покупки доли Обществом" я расписываю сам факт "оного" и размеры долей участников, общества, так?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Я с Вами согласен Leila, не относится. Но, в нашей налоговой, допустим при выходе участника из общества, требуют чтоб был составлен протокол/решение, в котором было ПРИНЯТО личное заявление о выходе из общества и вынесено ПОСТАНОВЛЕНИЕ о принятии, ну и соотв.расписываются размеры долей всех участников...
Бред какой...в котором было ПРИНЯТО личное заявление о выходе из общества и вынесено ПОСТАНОВЛЕНИЕ о принятии, ну и соотв.расписываются размеры долей всех участников...
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, на листе заявитель, ставлю галку "участник общества с ограниченной ответственностью"?
Да.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
спс
Пож
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
А Общество может акцептовать оферту участника после отказа других участников от преимущественного права? (ст. 438 ГК - "Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии" - лицом в данному случае может быть общество?).
И еще такой вопрос. Про протокол собрания участников, в котором утверждается момент о покупки доли Обществом. Участвует ли в нем участник, подавший оферту? Или он уже как бы "за бортом" этим своим действием? И можно ли в этом протоколе сразу уменьшить УК?
Спасибо заранее за ответ!
Если в соответствии с уставом у общества есть преимущественное право.А Общество может акцептовать оферту участника после отказа других участников от преимущественного права?
А этот вопрос относится к компетенции ОСУ? Если да, то участник, продающий долю, тоже участвует в ОСУ.Про протокол собрания участников, в котором утверждается момент о покупки доли Обществом. Участвует ли в нем участник, подавший оферту? Или он уже как бы "за бортом" этим своим действием?
Нет. При покупке обществом доли по преимущественному праву, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, нужно сначала регистрировать переход доли к обществу, а затем уже принимать решение об уменьшении УК.И можно ли в этом протоколе сразу уменьшить УК?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, спасибо за ответ!
Есть. Участники общества отказываются от их преимущественного права, и оно как бы переходит к обществу
Мммм... Прямо я не видела, но решила, что такой протокол нужно сделать. Т.е. можно просто сделать акцепт от Общества (я так понимаю, можно придумать самой или все-таки есть какая рекомендованная форма?) и протокол не составлять (если в Уставе не прописано, что такие решения относятся к компетенции ОСУ).
Соответственно, участник оказывается "за бортом" в день принятия акцепта?
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием