Выход учредителя из ООО (3 учредителя). Порядок действия и перечень документов?

Здравствуйте!
Подскажите, плиз. В ООО 3 (А,В,С-дир) учредителя ф/л по 1/3 доли. Один хочет выйти. Двое оставшихся хотят распределить его долю между собой. Как провести такую сделку с наименьшими затратами?
Варианты:
1. Заявление А в ООО о выходе с передачей доли (дарение) ООО? Возможно дарение? Или только отчуждение на ООО? "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО путем передачи моей доли 1/3 номин. стоим. хххх руб. ООО" Так?
2. протоколом А,В,С распределяют долю на ООО? заполняем ф14? какие листы? ответств-й за регистр-ю С-дир?
3. Протоколом В,С (на следующий день) перераспределяют долю ООО между собой?как? через куплю-продажу? заполняем еще одну ф14 и какие листы? ответств-й за регистр-ю С-дир? какие еще документы здесь надо составить?
4. В,С берут две заявления ф14 разными датами, два протокола, берут супругов и идут к нотариусу?
5. Заявления ф14 подаем в какой срок в налоговую? можно подать их в один день?
6. Как с налогом для А?

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Участник А подает заявление в Общество о том, что выходит из состава участников, с передачей доли Обществу. Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
1. О выходе участника А из Общества.
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.
3. Поручить подачу документов на государственную регистрацию Генеральному директору ООО "____" ФИО

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

В налоговую необходимо подать:
1. Заявление по форме Р14001 заверенное нотариально
2. Заявление о выходе участника
3. Протокол ОСУ

После подписания Протокола ОСУ необходимо в 3 дневный срок подать документы на регистрацию.

Выходящий участник А будет в след.году подавать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ (налог на доходы физ.лиц) - 13%.

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Участник А подает заявление в Общество о том, что выходит из состава участников, с передачей доли Обществу. Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
1. О выходе участника А из Общества.
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.
3. Поручить подачу документов на государственную регистрацию Генеральному директору ООО "____" ФИО

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

В налоговую необходимо подать:
1. Заявление по форме Р14001 заверенное нотариально
2. Заявление о выходе участника
3. Протокол ОСУ

После подписания Протокола ОСУ необходимо в 3 дневный срок подать документы на регистрацию.

Выходящий участник А будет в след.году подавать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ (налог на доходы физ.лиц) - 13%.

---

Так все-таки А продает или безвозмездно передает долю в ООО? Надо А выплатить номинальную или реальную стоимость его доли? Это обязательно?
Составляем и к нотариусу несем один протокол ОСУ и одно заявление Р140001? Согласие супругов В и С надо?

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

---

Заполняем лист Д1 и Д2 на каждого?

ф 14:
с.1, лист на вышедшего(ФИО,ИНН), листы на оставшихся(ФИО, ИНН, новые доли) , лист на долю общества(1.1.-доля вышедшего, 1.2- доля общества (то же самое) 2.1. 0)
сдаете: ф.14, заявление о выходе с отметкой общества о получении, протокол о распределении доли общества
не советую писАть в заявлении что доля обществу подарена.
лучше подумайте чтобы дсд не выплачивать...
в налоговую подтверждение сдавать ненужно
а с Вышедшего возьмите расписку что у него мат.претензий к обществу нет....

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

ф 14:
с.1, лист на вышедшего(ФИО,ИНН), листы на оставшихся(ФИО, ИНН, новые доли) , лист на долю общества(1.1.-доля вышедшего, 1.2- доля общества (то же самое) 2.1. 0)
сдаете: ф.14, заявление о выходе с отметкой общества о получении, протокол о распределении доли общества
не советую писАть в заявлении что доля обществу подарена.
лучше подумайте чтобы дсд не выплачивать...
в налоговую подтверждение сдавать ненужно
а с Вышедшего возьмите расписку что у него мат.претензий к обществу нет....

---

В заяве, как описали в 1-м посте, что А ПередАёт долю ООО, сойдёт? Отметка в ООО заявы А с №вх. сойдёт?Что за "дсд"?Стоимость доли?
Расписка?Интересно...

А безвозмездно передает свою долю Обществу. Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.

В заявлении по форме Р14001 листы Д необходимо заполнить на каждого участника - выходящего А, галочка в пункте 2, далее заполняете ФИО и ИНН, следующий лист Д заполняете на участника В - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1., следующий лист Д заполняете на участника С - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1. В листе З необходимо заполнить в пункте 1 подпункты 1.1. и 1.2. (указываете долю выходящего участника), в пункте 2 подпункт 2.1. ставите "0"

К нотариусу несете 1 протокол ОСУ, 1 заявление о выходе участника из Общества, учредительные документы в оригинале, заявление по форме Р14001, руководитель организации с паспортом и печатью организации (у некоторых нотариусов требуется печать организации).

Согласие супругов на совершение данной процедуры по выходу участника из Общества не требуются.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

В заяве, как описали в 1-м посте, что А ПередАёт долю ООО, сойдёт? Отметка в ООО заявы А с №вх. сойдёт?Что за "дсд"?Стоимость доли?
Расписка?Интересно...

---

Примерный текст Заявления о выходе участника из Общества:

Генеральному директору
ООО «РОМАШКА»
ОГРН 1111111111111
ИНН 1111111111
КПП 111111111
Иванову И.И.

от Сидорова Антона Юрьевича.



ЗАЯВЛЕНИЕ

Я, участник ООО «РОМАШКА» (ОГРН 1111111111111, ИНН 1111111111, КПП 111111111) Сидоров Антон Юрьевич, владеющий долей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50 % Уставного капитала ООО «РОМАШКА», в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШККА» (далее - Общество) и безвозмездно передаю свою долю Обществу.


«18» мая 2015 г.
Участник ООО «РОМАШКА»:

Сидоров Антон Юрьевич ___________________________
(Ф.И.О. Участника) (подпись)



Получено:
«18» мая 2015 г.


Генеральный директор ____________________
ООО «РОМАШКА» (подпись)
Иванов И.И.

Спасибо!

пожалуйста :)

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.

В заявлении по форме Р14001 листы Д необходимо заполнить на каждого участника - выходящего А, галочка в пункте 2, далее заполняете ФИО и ИНН, следующий лист Д заполняете на участника В - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1., следующий лист Д заполняете на участника С - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1. В листе З необходимо заполнить в пункте 1 подпункты 1.1. и 1.2. (указываете долю выходящего участника), в пункте 2 подпункт 2.1. ставите "0"

---

...и всё-таки...
если отдается стоимость доли имуществом, то независимая оценка имущества обязательна?
что значить, если договоритесь? допустим договорились, но расписку о получении стоимости его доли он должен написать? или при передачи доли ООО, такая расписка не обязательная?
Стр.2 л.Д должны идти по порядку за стр.1 л.Д? или сначала на всех участников заполняем стр.1, а потом стр.2?

В налоговую может подать и получить ф14 представитель ООО по нотариальной доверенности?

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

К нотариусу несете 1 протокол ОСУ

---

Примерной формой протокола ОСУ не поделитесь?

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

А безвозмездно передает свою долю Обществу. Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.
К нотариусу несете 1 протокол ОСУ.

---

И еще вопрос: Если уставом не предусмотрен, порядок выхода участника путем передачи своей доли ООО на безвозмездной основе, а также не предусмотрено нотариальное заверение протокола ОСУ при распределении доли ООО между оставшимися участниками, то можно эти моменты в самом протоколе ОСУ предусмотреть?На какие статьи сослаться можно в протоколе?
Даты в заявлении о выходе и протоколе ОСУ должны быть разными?

Как ещё можно подстраховаться от отзыва заявления вышедшим участником? Т.е. как по-максимуму узаконить волеизъявление вышедшего участника? Может дополнительно сделать еще один протокол ОСУ о выходе участника, где распишутся все три участника и тоже заверить его нотариально? Или при нотариусе заявление подписать и передать его директору, а в заявление о выходе вышедший участник пусть укажет, что последствия выхода из состава участников ООО и безвозмездной передачи своей доли ООО мне известны и понятны?

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
...
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.

---

Обязательно распределять долю ООО между участниками пропорционально их долям? Если доли были равные и после выхода участника, долю принадлежавшую ООО, оставшиеся участники распределят долю ООО 70/30, что дополнительно надо оформить? Или достаточно в протоколе ОСУ это всё прописать?

читайте свой устав, как там прописано распределение долей после выхода участника и передачи доли Обществу.
Достаточно прописать в протоколе ОСУ.

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

читайте свой устав, как там прописано распределение долей после выхода участника и передачи доли Обществу.
Достаточно прописать в протоколе ОСУ.

---

Да, ничего там толком не написано, всё общие фразы. Т.е. пропорционально не обязательно распределять между участниками долю ООО?
Если уставом не предусмотрен, порядок выхода участника путем передачи своей доли ООО на безвозмездной основе, а также не предусмотрено нотариальное заверение протокола ОСУ при распределении доли ООО между оставшимися участниками, то можно эти моменты в самом протоколе ОСУ предусмотреть?
Даты в заявлении о выходе и в протоколе ОСУ должны быть разными?

Не обязательно распределять пропорционально. В уставе имеется фраза, что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу?
От какой даты у Вас последняя редакция Устава? Вам необходимо в новой редакции Устава прописать, что протокол ОСУ подписывается всеми участниками или председателем и секретарем собрания и нотариального заверения не требует. Если в Вашем варианте Устава не имеется такой фразы, то Вам необходимо составить отдельный протокол ОСУ в котором необходимо рассмотреть вопрос о подписании протокола всеми участниками или председателем и секретарем собрания. Протокол может быть и месячной давности. Он Вам может понадобится нотариуса при заверении формы по выходу участника.

Даты в заявлении о выходе участника и протоколе ОСУ могут быть одинаковыми или сначала может быть принято заявление. а через день-два протокол ОСУ

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Не обязательно распределять пропорционально. В уставе имеется фраза, что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу?
От какой даты у Вас последняя редакция Устава? Вам необходимо в новой редакции Устава прописать, что протокол ОСУ подписывается всеми участниками или председателем и секретарем собрания и нотариального заверения не требует. Если в Вашем варианте Устава не имеется такой фразы, то Вам необходимо составить отдельный протокол ОСУ в котором необходимо рассмотреть вопрос о подписании протокола всеми участниками или председателем и секретарем собрания. Протокол может быть и месячной давности. Он Вам может понадобится нотариуса при заверении формы по выходу участника.

Даты в заявлении о выходе участника и протоколе ОСУ могут быть одинаковыми или сначала может быть принято заявление. а через день-два протокол ОСУ

---

Нет под рукой устава, не могу точно сказать, есть там такая фраза или нет. Если нет, такой фразы, то сначала надо изменить устав? В протоколе ОСУ можно предусмотреть такое условие,что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу? У нас проблема во времени, надо срочно вывести этого учредителя и на внесение в устав времени нет. Сделку надо сделать завтра.
Устав в новой редакции, но его "приводили в соответствие с законом" для галочки, наверно, с инета скачали и зарегили в таком виде.
Протокол, предусматривающий подписание протокола председателем и секретарем есть от ноября 14г. Такой сойдет или надо отдельный более свежий протокол делать?

Цитата:

---

Сообщение от Ольга Вершинина

Не обязательно распределять пропорционально.

---

С чего взяли?:)
Аноним
не получается распределить бесплатно - продайте частями от общества как нужно (без нотариуса:D

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

С чего взяли?:)
Аноним
не получается распределить бесплатно - продайте частями от общества как нужно (без нотариуса:D

---

что-то всё усложняется(( как без нотариуса продать? и по какой цене, из расчета номинальной стоимости?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

как без нотариуса продать?

---

выход-доля обществу-от общества без нотариуса протоколом доля общества продается частями оставшимся участникам
в налоговую сдаете:
ф.14+заявление о выходе с отметкой общества о получении+протокол+дог.к/п+копии ПКО заверенные геной:) заявитель гена
или:
выходящий пишет в общество что хочет продать свою долю третьему лицу (Пупкину:)) и предлагает участникам воспользоваться преим.правом
сдаете ф.14+оферту/акцепты (заявитель продавец)

ПыСы:

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

по какой цене

---

если от общества то не ниже номинала:)
а если от участника то это его личное дело

Я ж Вам выше советовал как без нотариальной сделки действовать.....

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

ПыСы:

если от общества то не ниже номинала:)
а если от участника то это его личное дело

Я ж Вам выше советовал как без нотариальной сделки действовать.....

---

мы наоборот хотим нотариально. даже заяву о выходе нотариально заверить хотим, чтобы свести к минимуму обжалование выхода из ООО (типа, подписал под давлением, под напором, под угрозами и т.д. и т.п.). но не хотелось бы выплачивать действительную стоимость доли. Поэтому и думаю про схему заява--выход--доля в ООО--на следующий день доля ООО распределяется между 2-х участников (протокол ОСУ)--нотариусу несём заяву о выходе и там её подписываем выходящим участником и диром о принятии--протокол ОСУ--Р140001--заявитель дир--доверка нотариальная--в налоговую подает и получает представитель. Вот и возник вопрос о купле-продаже, т.к. доля распределяется не пропорционально. Вышедший участник ведь уже не может обжаловать распределение долей 70% и 30%? Он ведь к этой сделке отношения уже не имеет?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Он ведь к этой сделке отношения уже не имеет?

---

не имеет
распрелелить (бесплатно) можно только пропорционально долям
если нужно непропорционально то продайте от общества частями оставшимся

что непонятно то?

Цитата:

---

Сообщение от sarakot

если нужно непропорционально то продайте от общества частями оставшимся

---

Долю вышедшего участника передали обществу, сейчас надо распределить непропорционально. Действия: пишем протокол ОСУ, где распределяем долю ООО не пропорционально, составляем договор к-п долей по номиналу с каждым участником, составляем заявление Р14001 о распределении долей. В таком случае договор к-п нотариально заверяется?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

В таком случае договор к-п нотариально заверяется?

---

нет

И не распределяете, а продаете (или предлагаете для продажи)

Цитата:

---

Сообщение от Geracentre

И не распределяете, а продаете (или предлагаете для продажи)

---

нет, если без продажи решили распределить пропорционально, то протокол ОСУ о распределении?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

нет, если без продажи решили распределить пропорционально, то протокол ОСУ о распределении?

---

Если пропорционально - да.

Цитата:

---

Сообщение от Geracentre

И не распределяете, а продаете (или предлагаете для продажи)

---

Протокол ОСУ может быть, как сразу о продаже, так и о предложении выкупа? Если сначала был протокол о предложении выкупа, то надо еще протокол, где участники решили сколько процентов доли общества покупает каждый и по чем? Или всё можно в этом протоколе о предложении выкупа долей учесть?

1.Предложено выкупить долю общества всем участникам
Решили "за" единогласно.
2. Иванов выкупает 70% доли общества номинальной стоимостью 5 р., Петров 30% доли общества номинальной стоимостью 2 р.
Решили "за" единогласно.
3. В связи с выкупом доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:
Иванов-_%
Петров_%

К нотариусу и в налоговую:протокол ОСУ о продаже доли (без заверения нотариуса), договор к-п долей (без заверения нотариуса), заверенный ПКО или справка от дира, что доля участниками оплачена полностью, заявление Р14 (заверяет нотариус). Так? Или еще какие-то письма/заявления (оферты, акцепты) между участниками нужны?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Протокол ОСУ может быть, как сразу о продаже, так и о предложении выкупа?

---

Протокол о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

Если сначала был протокол о предложении выкупа, то надо еще протокол, где участники решили сколько процентов доли общества покупает каждый и по чем? Или всё можно в этом протоколе о предложении выкупа долей учесть?

---

Все в одном протоколе отражаете.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

1.Предложено выкупить долю общества всем участникам
Решили "за" единогласно.
2. Иванов выкупает 70% доли общества номинальной стоимостью 5 р., Петров 30% доли общества номинальной стоимостью 2 р.
Решили "за" единогласно.

---

Это объедините в один.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

К нотариусу и в налоговую:протокол ОСУ о продаже доли (без заверения нотариуса),

---

Нотариус не подтверждает, если иное предусмотрено в уставе или единогласным решением ОСУ.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

договор к-п долей (без заверения нотариуса),

---

Договора.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

заверенный ПКО или справка от дира, что доля участниками оплачена полностью,

---

Не справка от директора, а ПКО.

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

заявление Р14 (заверяет нотариус). Так?

---

Так.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Договора.

---

почему договора? в скольких экземплярах договор к-п заключается?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

почему договора? в скольких экземплярах договор к-п заключается?

---

договор ведь не подлежит нотариальному заверению, значит в 3-х экз. заключается?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

почему договора? в скольких экземплярах договор к-п заключается?

---

Доля общества, я так поняла, нескольким участникам продается, а не одному. Потому и "договора".

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

договор ведь не подлежит нотариальному заверению, значит в 3-х экз. заключается?

---

А что, кол-во экземпляров зависит от того, подлежит договор нотариальному удостоверению или нет? :) Хоть в десяти заключайте.
Но, лучше, конечно, в трех (покупателю, обществу и налоговой).

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Доля общества, я так поняла, нескольким участникам продается, а не одному. Потому и "договора".

---

да, нескольким. все правильно, что договора.

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Протокол о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения.

---

Повестка дня:

1. Об избрании Председателя Общего собрания.
2. О продаже перешедших к Обществу хх% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью хххх рублей участникам Общества: ФИО по цене 5 руб. за хх,хх % доли Общества и ФИО по цене 2 руб. за х,хх % доли Общества.
3. Изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества.

Так правильно будет 2 вопрос повестки дня или именно надо предложить выкупить долю?

Цитата:

---

Сообщение от Leila

Протокол о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения.Все в одном протоколе отражаете.

---

Не принципиально, как звучит 2-й вопрос повестки дня? Может, все-таки, сначала надо вопрос о предложении выкупить участникам, а потом ставить вопрос о продаже тому-то тому-то участнику?

Цитата:

---

Сообщение от Аноним

2. О продаже перешедших к Обществу хх% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью хххх рублей участникам Общества: ФИО по цене 5 руб. за хх,хх % доли Общества и ФИО по цене 2 руб. за х,хх % доли Общества.
3. Изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества.

---

Третий вопрос включите во второй.
Второй может звучать так: "О предложении доли, принадлежащей Обществу, для приобретения участникам Общества".
А при решении вопроса можете указать:
"1) В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу, в размере ___% уставного капитала номинальной стоимостью ___ (____) руб. участникам Общества:
________ в размере ___% уставного капитала номинальной стоимостью ___ (____) руб. по цене ____________ руб.;
________ в размере ___% уставного капитала номинальной стоимостью ___ (____) руб. по цене ____________ руб.
Оплата за долю будет производиться путем передачи денежных средств в кассу Общества в срок до «_» __ 2015 г.
2) Определить, что после приобретения участниками доли, принадлежащей Обществу, доли распределятся следующим образом:
- _____________ - размер доли в уставном капитале Общества составит ___%, номинальная стоимость доли __ (____) руб.;
- _____________ - размер доли в уставном капитале Общества составит ___%, номинальная стоимость доли __ (____) руб."