Выход учредителя из ООО (3 учредителя). Порядок действия и перечень документов?

[Аноним]

Здравствуйте!
Подскажите, плиз. В ООО 3 (А,В,С-дир) учредителя ф/л по 1/3 доли. Один хочет выйти. Двое оставшихся хотят распределить его долю между собой. Как провести такую сделку с наименьшими затратами?
Варианты:
1. Заявление А в ООО о выходе с передачей доли (дарение) ООО? Возможно дарение? Или только отчуждение на ООО? "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО путем передачи моей доли 1/3 номин. стоим. хххх руб. ООО" Так?
2. протоколом А,В,С распределяют долю на ООО? заполняем ф14? какие листы? ответств-й за регистр-ю С-дир?
3. Протоколом В,С (на следующий день) перераспределяют долю ООО между собой?как? через куплю-продажу? заполняем еще одну ф14 и какие листы? ответств-й за регистр-ю С-дир? какие еще документы здесь надо составить?
4. В,С берут две заявления ф14 разными датами, два протокола, берут супругов и идут к нотариусу?
5. Заявления ф14 подаем в какой срок в налоговую? можно подать их в один день?
6. Как с налогом для А?

[Ольга Вершинина]

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Участник А подает заявление в Общество о том, что выходит из состава участников, с передачей доли Обществу. Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
1. О выходе участника А из Общества.
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.
3. Поручить подачу документов на государственную регистрацию Генеральному директору ООО "____" ФИО

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

В налоговую необходимо подать:
1. Заявление по форме Р14001 заверенное нотариально
2. Заявление о выходе участника
3. Протокол ОСУ

После подписания Протокола ОСУ необходимо в 3 дневный срок подать документы на регистрацию.

Выходящий участник А будет в след.году подавать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ (налог на доходы физ.лиц) - 13%.

[Аноним]

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Участник А подает заявление в Общество о том, что выходит из состава участников, с передачей доли Обществу. Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
1. О выходе участника А из Общества.
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.
3. Поручить подачу документов на государственную регистрацию Генеральному директору ООО "____" ФИО

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

В налоговую необходимо подать:
1. Заявление по форме Р14001 заверенное нотариально
2. Заявление о выходе участника
3. Протокол ОСУ

После подписания Протокола ОСУ необходимо в 3 дневный срок подать документы на регистрацию.

Выходящий участник А будет в след.году подавать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ (налог на доходы физ.лиц) - 13%.

Так все-таки А продает или безвозмездно передает долю в ООО? Надо А выплатить номинальную или реальную стоимость его доли? Это обязательно?
Составляем и к нотариусу несем один протокол ОСУ и одно заявление Р140001? Согласие супругов В и С надо?

[Аноним]

Далее необходимо заполнить заявление по форме Р14001 . Необходимо заполнить след. листы - 1 лист, Лист Д на каждого участника, Лист З и Лист Р. Заявителем выступает Генеральный директор компании. Данное заявление необходимо заверить нотариально.

Заполняем лист Д1 и Д2 на каждого?

[sarakot]

ф 14:
с.1, лист на вышедшего(ФИО,ИНН), листы на оставшихся(ФИО, ИНН, новые доли) , лист на долю общества(1.1.-доля вышедшего, 1.2- доля общества (то же самое) 2.1. 0)
сдаете: ф.14, заявление о выходе с отметкой общества о получении, протокол о распределении доли общества
не советую писАть в заявлении что доля обществу подарена.
лучше подумайте чтобы дсд не выплачивать...
в налоговую подтверждение сдавать ненужно
а с Вышедшего возьмите расписку что у него мат.претензий к обществу нет....

[Аноним]

ф 14:
с.1, лист на вышедшего(ФИО,ИНН), листы на оставшихся(ФИО, ИНН, новые доли) , лист на долю общества(1.1.-доля вышедшего, 1.2- доля общества (то же самое) 2.1. 0)
сдаете: ф.14, заявление о выходе с отметкой общества о получении, протокол о распределении доли общества
не советую писАть в заявлении что доля обществу подарена.
лучше подумайте чтобы дсд не выплачивать...
в налоговую подтверждение сдавать ненужно
а с Вышедшего возьмите расписку что у него мат.претензий к обществу нет....

В заяве, как описали в 1-м посте, что А ПередАёт долю ООО, сойдёт? Отметка в ООО заявы А с №вх. сойдёт?Что за "дсд"?Стоимость доли?
Расписка?Интересно...

[Ольга Вершинина]

А безвозмездно передает свою долю Обществу. Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.

В заявлении по форме Р14001 листы Д необходимо заполнить на каждого участника - выходящего А, галочка в пункте 2, далее заполняете ФИО и ИНН, следующий лист Д заполняете на участника В - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1., следующий лист Д заполняете на участника С - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1. В листе З необходимо заполнить в пункте 1 подпункты 1.1. и 1.2. (указываете долю выходящего участника), в пункте 2 подпункт 2.1. ставите "0"

К нотариусу несете 1 протокол ОСУ, 1 заявление о выходе участника из Общества, учредительные документы в оригинале, заявление по форме Р14001, руководитель организации с паспортом и печатью организации (у некоторых нотариусов требуется печать организации).

Согласие супругов на совершение данной процедуры по выходу участника из Общества не требуются.

[Ольга Вершинина]

В заяве, как описали в 1-м посте, что А ПередАёт долю ООО, сойдёт? Отметка в ООО заявы А с №вх. сойдёт?Что за "дсд"?Стоимость доли?
Расписка?Интересно...

Примерный текст Заявления о выходе участника из Общества:

Генеральному директору
ООО «РОМАШКА»
ОГРН 1111111111111
ИНН 1111111111
КПП 111111111
Иванову И.И.

от Сидорова Антона Юрьевича.



ЗАЯВЛЕНИЕ

Я, участник ООО «РОМАШКА» (ОГРН 1111111111111, ИНН 1111111111, КПП 111111111) Сидоров Антон Юрьевич, владеющий долей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50 % Уставного капитала ООО «РОМАШКА», в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШККА» (далее - Общество) и безвозмездно передаю свою долю Обществу.


«18» мая 2015 г.
Участник ООО «РОМАШКА»:

Сидоров Антон Юрьевич ___________________________
(Ф.И.О. Участника) (подпись)



Получено:
«18» мая 2015 г.


Генеральный директор ____________________
ООО «РОМАШКА» (подпись)
Иванов И.И.

[Аноним]

Спасибо!

[Ольга Вершинина]

пожалуйста

[Аноним]

Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.

В заявлении по форме Р14001 листы Д необходимо заполнить на каждого участника - выходящего А, галочка в пункте 2, далее заполняете ФИО и ИНН, следующий лист Д заполняете на участника В - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1., следующий лист Д заполняете на участника С - галочка в пункте 3, далее ФИО, ИНН, галочка в пункте 4, далее необходимо заполнить подпункты 4.1. и 4.2.1. В листе З необходимо заполнить в пункте 1 подпункты 1.1. и 1.2. (указываете долю выходящего участника), в пункте 2 подпункт 2.1. ставите "0"

...и всё-таки...
если отдается стоимость доли имуществом, то независимая оценка имущества обязательна?
что значить, если договоритесь? допустим договорились, но расписку о получении стоимости его доли он должен написать? или при передачи доли ООО, такая расписка не обязательная?
Стр.2 л.Д должны идти по порядку за стр.1 л.Д? или сначала на всех участников заполняем стр.1, а потом стр.2?

[Аноним]

В налоговую может подать и получить ф14 представитель ООО по нотариальной доверенности?

[Аноним]

К нотариусу несете 1 протокол ОСУ

Примерной формой протокола ОСУ не поделитесь?

[Аноним]

А безвозмездно передает свою долю Обществу. Участнику А должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале. Если договоритесь с участником, можете и не выплачивать ему ничего.
К нотариусу несете 1 протокол ОСУ.

И еще вопрос: Если уставом не предусмотрен, порядок выхода участника путем передачи своей доли ООО на безвозмездной основе, а также не предусмотрено нотариальное заверение протокола ОСУ при распределении доли ООО между оставшимися участниками, то можно эти моменты в самом протоколе ОСУ предусмотреть?На какие статьи сослаться можно в протоколе?
Даты в заявлении о выходе и протоколе ОСУ должны быть разными?

Как ещё можно подстраховаться от отзыва заявления вышедшим участником? Т.е. как по-максимуму узаконить волеизъявление вышедшего участника? Может дополнительно сделать еще один протокол ОСУ о выходе участника, где распишутся все три участника и тоже заверить его нотариально? Или при нотариусе заявление подписать и передать его директору, а в заявление о выходе вышедший участник пусть укажет, что последствия выхода из состава участников ООО и безвозмездной передачи своей доли ООО мне известны и понятны?

[Аноним]

Можно оформить как передачу доли А Обществу, а Общество распределяет между оставшимися участниками (наименьшие затраты, по сравнению с другими вариантами). Далее необходимо оформить протокол ОСУ, в котором прописываете:
...
2. О распределении долей в Уставном капитале, в связи с выходом участника А из Общества.

Обязательно распределять долю ООО между участниками пропорционально их долям? Если доли были равные и после выхода участника, долю принадлежавшую ООО, оставшиеся участники распределят долю ООО 70/30, что дополнительно надо оформить? Или достаточно в протоколе ОСУ это всё прописать?

[Ольга Вершинина]

читайте свой устав, как там прописано распределение долей после выхода участника и передачи доли Обществу.
Достаточно прописать в протоколе ОСУ.

[Аноним]

читайте свой устав, как там прописано распределение долей после выхода участника и передачи доли Обществу.
Достаточно прописать в протоколе ОСУ.

Да, ничего там толком не написано, всё общие фразы. Т.е. пропорционально не обязательно распределять между участниками долю ООО?
Если уставом не предусмотрен, порядок выхода участника путем передачи своей доли ООО на безвозмездной основе, а также не предусмотрено нотариальное заверение протокола ОСУ при распределении доли ООО между оставшимися участниками, то можно эти моменты в самом протоколе ОСУ предусмотреть?
Даты в заявлении о выходе и в протоколе ОСУ должны быть разными?

[Ольга Вершинина]

Не обязательно распределять пропорционально. В уставе имеется фраза, что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу?
От какой даты у Вас последняя редакция Устава? Вам необходимо в новой редакции Устава прописать, что протокол ОСУ подписывается всеми участниками или председателем и секретарем собрания и нотариального заверения не требует. Если в Вашем варианте Устава не имеется такой фразы, то Вам необходимо составить отдельный протокол ОСУ в котором необходимо рассмотреть вопрос о подписании протокола всеми участниками или председателем и секретарем собрания. Протокол может быть и месячной давности. Он Вам может понадобится нотариуса при заверении формы по выходу участника.

Даты в заявлении о выходе участника и протоколе ОСУ могут быть одинаковыми или сначала может быть принято заявление. а через день-два протокол ОСУ

[Аноним]

Не обязательно распределять пропорционально. В уставе имеется фраза, что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу?
От какой даты у Вас последняя редакция Устава? Вам необходимо в новой редакции Устава прописать, что протокол ОСУ подписывается всеми участниками или председателем и секретарем собрания и нотариального заверения не требует. Если в Вашем варианте Устава не имеется такой фразы, то Вам необходимо составить отдельный протокол ОСУ в котором необходимо рассмотреть вопрос о подписании протокола всеми участниками или председателем и секретарем собрания. Протокол может быть и месячной давности. Он Вам может понадобится нотариуса при заверении формы по выходу участника.

Даты в заявлении о выходе участника и протоколе ОСУ могут быть одинаковыми или сначала может быть принято заявление. а через день-два протокол ОСУ

Нет под рукой устава, не могу точно сказать, есть там такая фраза или нет. Если нет, такой фразы, то сначала надо изменить устав? В протоколе ОСУ можно предусмотреть такое условие,что участник не может выйти из Общества путем передачи доли Обществу? У нас проблема во времени, надо срочно вывести этого учредителя и на внесение в устав времени нет. Сделку надо сделать завтра.
Устав в новой редакции, но его "приводили в соответствие с законом" для галочки, наверно, с инета скачали и зарегили в таком виде.
Протокол, предусматривающий подписание протокола председателем и секретарем есть от ноября 14г. Такой сойдет или надо отдельный более свежий протокол делать?

[sarakot]

Не обязательно распределять пропорционально.

С чего взяли?
Аноним
не получается распределить бесплатно - продайте частями от общества как нужно (без нотариуса

[Аноним]

С чего взяли?
Аноним
не получается распределить бесплатно - продайте частями от общества как нужно (без нотариуса

что-то всё усложняется(( как без нотариуса продать? и по какой цене, из расчета номинальной стоимости?

[sarakot]

как без нотариуса продать?

выход-доля обществу-от общества без нотариуса протоколом доля общества продается частями оставшимся участникам
в налоговую сдаете:
ф.14+заявление о выходе с отметкой общества о получении+протокол+дог.к/п+копии ПКО заверенные геной заявитель гена
или:
выходящий пишет в общество что хочет продать свою долю третьему лицу (Пупкину) и предлагает участникам воспользоваться преим.правом
сдаете ф.14+оферту/акцепты (заявитель продавец)

[sarakot]

ПыСы:

по какой цене

если от общества то не ниже номинала
а если от участника то это его личное дело

Я ж Вам выше советовал как без нотариальной сделки действовать.....

[Аноним]

ПыСы:

если от общества то не ниже номинала
а если от участника то это его личное дело

Я ж Вам выше советовал как без нотариальной сделки действовать.....

мы наоборот хотим нотариально. даже заяву о выходе нотариально заверить хотим, чтобы свести к минимуму обжалование выхода из ООО (типа, подписал под давлением, под напором, под угрозами и т.д. и т.п.). но не хотелось бы выплачивать действительную стоимость доли. Поэтому и думаю про схему заява--выход--доля в ООО--на следующий день доля ООО распределяется между 2-х участников (протокол ОСУ)--нотариусу несём заяву о выходе и там её подписываем выходящим участником и диром о принятии--протокол ОСУ--Р140001--заявитель дир--доверка нотариальная--в налоговую подает и получает представитель. Вот и возник вопрос о купле-продаже, т.к. доля распределяется не пропорционально. Вышедший участник ведь уже не может обжаловать распределение долей 70% и 30%? Он ведь к этой сделке отношения уже не имеет?

[sarakot]

Он ведь к этой сделке отношения уже не имеет?

не имеет
распрелелить (бесплатно) можно только пропорционально долям
если нужно непропорционально то продайте от общества частями оставшимся

что непонятно то?

[Аноним]

если нужно непропорционально то продайте от общества частями оставшимся

Долю вышедшего участника передали обществу, сейчас надо распределить непропорционально. Действия: пишем протокол ОСУ, где распределяем долю ООО не пропорционально, составляем договор к-п долей по номиналу с каждым участником, составляем заявление Р14001 о распределении долей. В таком случае договор к-п нотариально заверяется?

[sarakot]

В таком случае договор к-п нотариально заверяется?

нет

[Geracentre]

И не распределяете, а продаете (или предлагаете для продажи)

[Аноним]

И не распределяете, а продаете (или предлагаете для продажи)

нет, если без продажи решили распределить пропорционально, то протокол ОСУ о распределении?

[Leila]

нет, если без продажи решили распределить пропорционально, то протокол ОСУ о распределении?

Если пропорционально - да.